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Se comunica al
público inversor que la presente adenda modifica los términos y condiciones
establecidos en el suplemento de precio fecha 9 de diciembre
de 2013 que fuera publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires de la misma fecha (el “Suplemento de Precio”) en relación con las Obligaciones Negociables Clase XXVI a tasa fija
con vencimiento a los cinco años desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un
valor nominal de hasta U$S 300.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVI” o las “Obligaciones Negociables”) de YPF S.A. (la “Emisora”), a
ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de
Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en
cualquier momento en circulación de US$S 5.000.000.000 (Dólares Estadounidenses
cinco mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Todos los términos en mayúscula
que no estén definidos en la presente adenda, tienen el significado que se les
asigna en el Suplemento de Precio.
En tal
contexto, se informa al público inversor que bajo el apartado “Resumen de Términos
y Condiciones de las Obligaciones Negociables– Valor Nominal” de dicho
Suplemento de Precio se consignó: “Hasta
US$ 300.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables
Clase XXVI será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y
Liquidación (conforme se define más adelante) e informado mediante la
publicación del Aviso de Resultados” y que la Emisora por resolución del
Directorio fecha 9 de diciembre de 2013 ha resuelto la emisión y colocación de
obligaciones negociables por hasta $ 800.000.000 (ochocientos millones) o su
equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, bajo el Programa y
por resolución de subdelegado de fecha 12 de diciembre de 2013 ha resuelto ampliar
el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVI hasta US$
500.000.000 y modificar respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXVI
dicho apartado de modo que quede redactado como se lee a continuación
“Hasta US$ 500.000.000. El valor nominal definitivo
de las Obligaciones Negociables Clase XXVI será determinado con anterioridad a
la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) e informado
mediante la publicación del Aviso de Resultados”.
En virtud de
lo expuesto, se informa al público inversor que la emisión de las Obligaciones
Negociables Clase XXVI ha sido aprobada por el Directorio de la Emisora en sus
reuniones de fechas 9 de mayo de 2013, 9 de agosto de 2013, 5 de noviembre de
2013 y 9 de diciembre de 2013.
Aclaración con relación a la Colocación Primaria de las
Obligaciones Negociables a Inversores No Residentes en Argentina
En respuesta
a las consultas recibidas, se informa al público inversor que dado que la
Emisora ha designado a Itaú BBA USA Securities, Inc y a Morgan Stanley & Co., LLC (los “Compradores Iniciales”)
para la oferta de las Obligaciones
Negociables fuera de la Argentina y a los fines de coordinar dicho proceso con
las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables que se realicen
en la Argentina a través de Banco Itaú Argentina S.A., agente colocador en la Argentina (el
“Colocador Local”), los Compradores Iniciales sólo podrán solicitar o recibir
órdenes de compra de inversores que no sean residentes en la Argentina mientras
que el Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados sólo podrán
solicitar o recibir órdenes de compra de inversores que sean residentes en la
Argentina (excluyendo las órdenes de compra que reciba el Colocador Local de
los Compradores Iniciales por cuenta de inversores no residentes en la
Argentina). Los inversores que remitan órdenes de compra al Colocador Local y a
los Agentes Intermediarios Habilitados deberán brindar al Colocador Local y a
los Agentes Intermediarios Habilitados la información que les permita verificar que se trata de una orden cuyo
titular o beneficiario final es una persona física o jurídica residente en la
Argentina.
Adicionalmente,
se describen los principales hechos relevantes informados por la Emisora al
público inversor desde la autorización de oferta pública de las Obligaciones
Negociables Clase XXVI:
- Aprobación y cambios en el Directorio de YPF S.A.
Con fecha 10 de diciembre de 2013, la Emisora
informó que el Directorio de la
Sociedad, en su reunión del 9 de diciembre de 2013, aceptó la renuncia
presentada por el señor Raúl Eduardo Ortiz como Director Titular por las
acciones clase D, por razones de estricta índole personal. Adicionalmente, y de
acuerdo con el orden de sustitución resuelto por la Asamblea de Accionistas del
30 de abril de 2013 y su continuación del 30 de mayo de 2013, el señor Armando
Isasmendi (h), quien había sido designado director suplente por la asamblea
referida, asumió como director titular en reemplazo del Sr. Ortíz.
Adicionalmente, en la misma reunión de
Directorio se aprobó la emisión y colocación de Obligaciones Negociables por un
monto de hasta $ 800.000.000 (ochocientos millones de pesos) o su equivalente
en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Programa Global de
Obligaciones Negociables por US$ 5.000 millones, el cual fuera aprobado por la
Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2013.
- Calificación de riesgo de las Obligaciones
Negociables Clase XXVI
Con fecha 10 de diciembre de 2013, la Emisora informó
que las Obligaciones Negociables Clase XXVI de YPF S.A. han recibido las
calificaciones “B-” por parte de la calificadora de riesgo Fitch Ratings, Inc.
y “B3” por parte de la calificadora de riesgo Moody’s Investors Service, ambas
en escala internacional.
·
Designación de Responsable de Relaciones con el Mercado
Con fecha 10 de
diciembre de 2013, la Emisora informó que el Directorio de la Sociedad, en su
reunión celebrada el 9 de diciembre de 2013, y de acuerdo con lo dispuesto por
el Art. 99 inc a) de la Ley de Mercado de Capitales, designó al Sr. Alejandro Cherñacov como
Responsable de Relaciones con el Mercado y a los señores Daniel González y
Rodrigo Cuesta como primer y segundo suplente, respectivamente.
·
Acuerdo para el desarrollo de hidrocarburos no convencionales en la
provincia de Neuquén
Con fecha 10 de diciembre de 2013, la Emisora informó que continuando
con la información brindada al mercado mediante Hechos Relevantes del 16 de
Julio, 29 y 30 de agosto pasados en relación al tema de la referencia,
informamos que YPF S.A. y algunas de sus
subsidiarias (en adelante “YPF”) y
subsidiarias de Chevron Corporation (en adelante “Chevron”), han completado
exitosamente la instrumentación de la documentación pendiente para el cierre
del Acuerdo de Proyecto de Inversión, que permitirá el desembolso por parte de
Chevron de los montos totales oportunamente informados, por una suma de USD
940.000.000 (dólares estadounidenses novecientos cuarenta millones) por parte
de Chevron, adicionales a los USD 300.000.000 (dólares estadounidenses
trescientos millones) que ya desembolsara dicha empresa.
A tal efecto, YPF y Chevron suscribieron los contratos necesarios para
instrumentar la cesión a favor de Compañía de Hidrocarburo No Convencional
S.R.L. (“CHNC”) - subsidiaria de YPF- del 50% de la concesión de explotación
Loma Campana (“LC”), y los acuerdos complementarios incluyendo el contrato
constitutivo de la Unión Transitoria de Empresas (UTE) y el Acuerdo de
Operación Conjunta (“Joint Operating Agreement” - “JOA”) para la operación de
LC en la cual YPF revestirá el carácter de Operador del área.
En atención a los derechos que en el futuro podría ejercer Chevron sobre
CHNC –para acceder, como fuera informado, al 50% de la concesión y derechos
complementarios- y en garantía de tales derechos y demás obligaciones bajo el
Acuerdo de Proyecto de Inversión, se ha estipulado a favor de Chevron una prenda sobre las
acciones de una afiliada de YPF que indirectamente resulta titular de la
participación de YPF en CHNC.
Dentro de dicho marco y siendo YPF el operador del Area LC, las partes
han celebrado un Acuerdo de Garantía, Indemnidades y Obligaciones del
Proyecto, por el cual YPF otorga ciertas
representaciones y garantías en relación con el Acuerdo de Proyecto de
Inversión. Tal garantía referida a la operación y administración del Proyecto,
no incluye la performance del proyecto ni el retorno de la inversión, ambas
bajo exclusivo riesgo de Chevron.
La mencionada garantía reemplaza a la garantía a
primera demanda oportunamente otorgada por YPF bajo ley de Nueva York, Estados Unidos de América, por las obligaciones
asumidas por sus subsidiarias en relación al préstamo inicial de USD
300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), que se informara en
nuestra comunicación del 29 de agosto de 2013, garantía que queda sin efecto.
Finalmente, se han celebrado otros documentos y acuerdos complementarios
referidos al Acuerdo de Proyecto de Inversión, incluyendo (a) el acuerdo de
asignación de ciertos beneficios derivados del Decreto 929/2013 por
parte de YPF a su subsidiaria CHNC; (b) términos y
condiciones para la adquisición por parte de YPF del gas natural y petróleo
crudo que le corresponda a CHNC por el 50% de participación en el área Loma
Campana y (c) ciertos acuerdos de asistencia técnica de Chevron en favor de YPF.
Juntamente con lo ya invertido por YPF en la mencionada área y una vez
completado el monto comprometido luego de finalizado el proyecto piloto, ambas
empresas estiman, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, continuar con
el desarrollo total del Área LC compartiendo las inversiones al 50 por ciento.
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Nicolas Arceo
Subdelegado
La fecha de la presente Adenda al Suplemento de Precio
es 12 de diciembre de 2013.
