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Ciudad de Buenos Aires, 27 de febrero de 2018
Sres.
Comisión Nacional de Valores
Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
Presente
Ref.: Hecho Relevante – Reorganización Societaria.
De mi consideración:
Me dirijo a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y a Bolsas y
Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), en mi carácter de Responsable de
Relaciones con el Mercado de Pampa
Energía S.A. (“Pampa” o la
“Sociedad”) y de Petrobras Argentina S.A. (“Petrobras
Argentina”), a los fines de informar al mercado el estado actual de las
actuaciones ante la CNV relativas a la fusión entre la Sociedad y Petrobras
Argentina, Petrobras Energía Internacional S.A. y Albares Renovables Argentina
S.A. (la “Fusión”), tal como fuera solicitado por la CNV el día de la
fecha, a raíz de un pedido de información pública de un accionista de Petrobras
Argentina a la CNV.
A fin de que los inversores cuenten con información completa y acabada,
incluimos a continuación la descripción de los antecedentes y actos previos al
inicio del proceso de Fusión.
Con fecha 27 de julio de 2016, Pampa adquirió indirectamente el
67,1933% del capital social y los votos de Petrobras Argentina. Como
consecuencia de la compra, de acuerdo a los artículos 87 y siguientes de la Ley
N° 26.831 de Mercado de Capitales y la Sección II, Capítulo II, Título III de
las normas de la CNV (T.O. 2013) sobre ofertas públicas de adquisición
obligatorias por cambio de control y adquisición de participación significativa
indirecta, la Sociedad estuvo obligada a
lanzar una oferta de compra en efectivo de las acciones de Petrobras Argentina (la
“OPA”). En forma simultánea a la OPA, Pampa lanzó una oferta de
canje voluntaria de acciones de Petrobras Argentina por acciones de Pampa (el “Canje”
y, junto con la OPA, las “Ofertas”). A efectos de llevar adelante las
Ofertas y de acuerdo a lo previsto en las normas, Pampa presentó la solicitud
de aprobación de las Ofertas ante la CNV, la que tramitó en el expediente N°
1889/16 “Pampa Energía S.A. s/OPA
Obligatoria y Canje Voluntario de Petrobras Argentina S.A.”, obteniendo la
aprobación por parte del Directorio de la CNV los días 23 y 28 de septiembre de
2016.
El 6 de octubre de 2016 se realizó el lanzamiento de las Ofertas, el
cual cerró el día 15 de noviembre de 2016.
Solamente el 9,6% del capital
social de Petrobras Argentina no participó de las Ofertas. Asimismo, del total de los
accionistas minoritarios de Petrobras Argentina que participaron
voluntariamente en las Ofertas locales, un
85% decidió vender en efectivo sus tenencias de acuerdo a la OPA, y solamente
un 15% decidió canjear sus acciones de Petrobras Argentina por acciones de
Pampa en los términos del Canje. Aclaramos que, ni a la fecha del perfeccionamiento de las Ofertas ni con
posterioridad, existía restricción judicial o administrativa alguna al
respecto.
Con posterioridad al cierre del proceso de Ofertas y de manera
completamente independiente a este proceso, el Directorio de la Sociedad decide
aprobar la Fusión en sus reuniones del 7 y 23 de diciembre de 2016, fijando como
fecha efectiva de fusión el día 1 de noviembre de 2016 (fecha a partir de la
cual, Pampa y Petrobras Argentina operan como una sola organización), todo ello
ad-referéndum de las correspondientes
resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos
de contralor. El día 13 de enero de 2017 la CNV dispuso dar curso a las
resoluciones para efectuar oferta pública de las acciones de Pampa que se
emitirán por la Fusión, paso necesario para que la Sociedad pueda continuar con
el trámite de Fusión mediante la publicación en los medios informativos del
mercado del Prospecto de Fusión.
Con posterioridad, el 16 de febrero de 2017, las Asambleas de las
sociedades aprueban la Fusión. Cabe destacar que la decisión fue adoptada por
el voto favorable del 99,99% del capital social y votos de Pampa y el 92,98%
del capital social y votos de Petrobras Argentina.
Luego de realizar las publicaciones legales correspondientes y finalizado
el periodo de oposición de acreedores sin que exista oposición alguna a la Fusión,
el día 19 de abril de 2017 se celebró el Acuerdo Definitivo de Fusión, todo
ello siguiendo el procedimiento previsto en el artículo 83 de la Ley General de
Sociedades. Luego de distintas observaciones formuladas en los expedientes de
fusión y disolución, la Sociedad dio
cumplimiento acabado a la totalidad de las observaciones y vistas recibidas por
parte de la CNV, quedando pendiente únicamente el requisito formal de la conformidad
administrativa previa por parte de la CNV, para remitir el expediente a la
Inspección General de Justicia, para su inscripción registral.
En
tal sentido, la CNV nos informa que, el Juzgado Criminal y Correccional Federal
N°11, Secretaría N°22 ha resuelto “(…) Al
respecto hágase saber al oficiante que la CNV NO DEBERÁ adoptar ninguna medida
y/o resolución definitiva sobre el fondo del asunto, en el marco del expediente
que allí tramita referido al proceso de reorganización societaria de Pampa
Energía S.A., sin previa autorización de este Tribunal”. Cabe destacar que la
causa se refiere a la participación
voluntaria del accionista FGS-ANSES en la OPA y no a la Fusión, reorganización
que fue posterior, completamente independiente y en la que el FGS-ANSES no
participó dado que, para ese momento, no era accionista de Petrobras
Argentina.
Aún
en el hipotético caso de que el acto presuntamente cuestionado en la causa no
hubiera ocurrido, y el FGS-ANSES hubiera conservado sus acciones y participado
en la Asamblea de Petrobras Argentina del 16 de febrero de 2017 y votado en
contra de la Fusión, aún en ese hipotético escenario, la decisión se hubiera
adoptado válidamente de todos modos, con el 81,13% del capital social y los
votos de Petrobras Argentina.
Por
todo lo expuesto, entendemos que la causa judicial antes mencionada, en la que
se investiga la venta de las acciones de Petrobras Argentina de titularidad del
FGS-ANSES en la OPA no tiene vinculación alguna con la Fusión ni tuvo
influencia alguna sobre la misma.
La
demora en la inscripción de la Fusión afecta directamente a aproximadamente 6.250
accionistas locales y del exterior de Petrobras Argentina, que se encuentran a
la espera del canje accionario a producirse una vez inscripta la Fusión.
En
consecuencia, la Sociedad informa al mercado que continuará impulsando las
medidas necesarias a efectos de obtener la inscripción de la Fusión.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente
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Victoria Hitce
Responsable
de Relaciones con el Mercado
