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De ICO a DCOs: El amanecer de los derivados de Crypto

Conor O'Hanlon, Deborah North y David Lucking son abogados con sede en la oficina de Allen & Overy en Nueva York, donde se enfocan en asuntos relacionados con los mercados de fintech, derivados y de capital internacional.
En este artículo de opinión, los autores explican la importancia de una reciente aprobación de la CFTC de una plataforma de derivados criptocortales y su posible impacto en el mercado.

En lo que fue un mes bullicioso en la cripto-tierra, uno de los eventos más importantes de la industria puede haberse perdido en el flujo de noticias.
Estamos hablando de LedgerX, una startup cuyos miembros incluyen, entre otros, Mark Wetjen, ex comisionado de Commodity Futures Trading Commission (CFTC), y su exitosa inscripción como organización de compensación de derivados (DCO) con la CFTC, Regulador de derivados.
Si bien el primer registro de un DCO que tiene la intención de ofrecer derivados vinculados a criptocurrencia es significativo en sí mismo, la aprobación fue concedida junto con una carta que proporciona alivio de LedgerX de algunos de los requisitos onerosos que (justificadamente) se aplican a los DCOs.
Este artículo discute esos detalles, así como qué impacto el registro podría tener más ampliamente.

1. Derivados de compensación: una visión general

En primer lugar, vamos a aclarar la limpieza.
La "compensación" de un contrato (o "swap") en contraposición a un valor, significa que una transacción, que puede celebrarse bilateralmente o en una plataforma de intercambio u otra plataforma de negociación, se transfiere legalmente a una contraparte central (una CCP o La nomenclatura de la CFTC, un DCO).
Esto es en comparación con un swap no liquidado, que sigue siendo bilateral entre el comprador y el vendedor (lo que significa que permanecen expuestos al mutuo riesgo de crédito). En un canje compensado, la CCP actúa como una contraparte central para cada comprador y vendedor, y efectivamente "garantiza" el desempeño (en la medida en que tenga los recursos para hacerlo).
Las CCP son beneficiosas porque, entre otras cosas, mejoran el riesgo de incumplimiento y permiten a los participantes compensar las transacciones realizadas con múltiples contrapartes. Pero si hay algo que Satoshi nos enseñó, es que la centralización lleva sus propios riesgos sistémicos, por eso los PCC están sujetos a importantes requisitos regulatorios y supervisión.
Vale la pena detenerse en este punto para notar que a principios de julio, LedgerX también registró como una instalación de ejecución de swap (SEF). Se trata de una designación reglamentaria separada. Un SEF es una plataforma de negociación a través de la cual los usuarios pueden ver los precios indicativos y las cotizaciones, y comerciar y realizar transacciones en productos derivados.
A diferencia de un CCP, un SEF no se interpone entre el comprador y el vendedor. Los SEF fueron introducidos tras la crisis financiera y los principales esfuerzos legislativos de los Estados Unidos que siguieron (la Ley de Reforma y Protección al Consumidor de Dodd-Frank Wall Street 2010 y sus reglamentos relacionados).
El propósito de los SEF incluyen proporcionar una mayor transparencia en los precios, la conducta empresarial, la ejecución y la presentación de informes de los productos derivados. Actualmente, LedgerX es una de las dos ofertas de SEFs de productos relacionados con la criptoconductividad, la otra es TeraExchange.
Para completar este tour de silbato, vale la pena mencionar que algunos intercambios de criptocurrencias existentes ofrecen el comercio de margen (que es una forma de derivado). Sin embargo, estos intercambios generalmente se han basado en una exención de ser regulados con la CFTC como un SEF que permite el comercio de margen siempre y cuando se traduce en la "entrega real" de bitcoins dentro de 28 días (en lugar de entrega diferida o una reclamación contra una cuenta Con bitcoins).

2. ¿Qué pasa con los valores y la SEC?

En Estados Unidos, la regulación de los swaps y valores es supervisada por reguladores separados, respectivamente, la CFTC y la Securities and Exchange Commission (SEC).
La determinación reciente de la SEC de que las fichas DAO eran valores no impacta por sí misma en LedgerX ni en la regulación de la CFTC de los swaps. Sin embargo, menciona que algunos intercambios de criptocorriente que negociaban fichas DAO deberían haber sido registrados como mercados nacionales de valores o haber recibido una exención adecuada.
Para aclarar, lo que la SEC está hablando aquí es el intercambio de valores, no necesariamente los intercambios o las plataformas de negociación en las que se realizan operaciones en materias primas o swaps (que la CFTC regula). Por el momento, los únicos derivados criptográficos propuestos se refieren a bitcoin, por lo que aún no se ha abordado el papel más amplio de la SEC en la regulación de algunos elementos relacionados con la seguridad del mercado de derivados (como los swaps basados ​​en la seguridad).

3. Cómo se compara LedgerX con otros DCO y SEFs

Aunque la orden de la CFTC aprobó el registro de LedgerX como DCO, tal designación viene con importantes requisitos regulatorios y supervisión.
Esta parte de la ecuación fue tratada en una carta CFTC emitida al mismo tiempo. La carta describía el alivio exento concedido a LedgerX de algunos de esos reglamentos. El alivio incluía regulaciones relacionadas con los recursos financieros y los requisitos relacionados de la gestión de riesgos, la elegibilidad de los participantes y la gestión de los fondos.
LedgerX logró evitar muchos de estos requisitos debido a dos diferencias principales entre él y otros DCOs establecidos.
En primer lugar, está utilizando un modelo de compensación completamente garantizado (el comprador y el vendedor deben proporcionar la totalidad de sus obligaciones futuras potenciales), de modo que muchas de las regulaciones, que están dirigidas a proteger al PCC contra los incumplimientos de sus participantes, Hecho de que el 100% de la garantía ya está en su lugar.
En segundo lugar, LedgerX sólo limpiará inicialmente las operaciones del propio SEF de LedgerX, lo que significa que ya ha examinado a los participantes pertinentes.
Además, el producto inicial que se ofrece parece ser un intercambio bitcoin simple y la CFTC ya ha determinado bitcoin es una mercancía. Dado estos factores, la CFTC concedió el alivio anterior a LedgerX. Sin embargo, como LedgerX expande tanto su cliente como su base de productos, probablemente tendrá que comprometerse con la amplia gama de regulaciones de CFTC aplicables a los DCO.

4. ¿Qué significa esto para las criptocurrencias?

Este registro representa un paso pequeño pero significativo hacia adelante para bitcoin, y la criptografía de manera más general, como una clase de activo.
Aunque el lanzamiento inicial de LedgerX será relativamente limitado, significa un creciente interés de los inversionistas institucionales que están dispuestos a ganar exposición al riesgo de criptocorriente.
Por ejemplo, dada la relativa falta de vehículos de inversión basados ​​en bitcoin regulados, el LedgerX DCO ofrece ahora otra vía posible para estos inversores.
En segundo lugar, la orden de la SEC que rechazó al ETF de Winklevoss Bitcoin en marzo mencionó, en parte pertinente, que había una ausencia de un mercado de derivados regulado significativo para bitcoin lo que contribuyó a la determinación de la SEC de que no había suficiente transparencia en los mercados bitcoin.
Esa decisión está actualmente bajo revisión, y la aprobación de LedgerX DCO puede impactar ese análisis.
En tercer lugar, la aprobación y el alivio de LedgerX es la última de varias acciones e iniciativas de CFTC con criptocurrencias y bloqueo de cadenas. El regulador, y su presidente actual, Christopher Giancarlo, parecen estar especialmente enfocados en asuntos relacionados con la fintectica y la criptoxicidad, como el establecimiento de LabCFTC .
La CFTC parece convertirse en un regulador particularmente orientado hacia el futuro en el espacio de la criptografía.
La orden declaró que LedgerX debe tener una auditoría de criptoconversión realizada por un contador público independiente certificado. No se da más detalles sobre este requisito, y llega en un momento en que la Junta de Normas de Contabilidad Financiera está considerando las mejores prácticas para la contabilidad de la criptoconversión.
Por último, la orden no imponía ningún método particular de almacenamiento de criptocercas (como el almacenamiento en frío ). Esto es quizás sorprendente, dada la naturaleza evolutiva de la tecnología y la industria.
Si bien algunos derivados de criptoxicidad ya existen en jurisdicciones de todo el mundo (¿ Futuros de Bitcoin Cash ?), El registro de LedgerX como DCO representa un desarrollo notable en Estados Unidos
A medida que el interés en las criptocurrencias sigue creciendo, los "derivados crypto" pueden comenzar a encontrar un lugar junto con otros elementos más establecidos de la economía criptográfica, como los ficheros de pagos y valores.
CoinDesk