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AVISO
DE SUSCRIPCIÓN
TGLT
S.A.
Obligaciones
Negociables Subordinadas Convertibles en Nuevas Acciones
Ordinarias
por un monto de hasta US$150.000.000 con vencimiento en el año 2027
por un monto de hasta US$150.000.000 con vencimiento en el año 2027
Se
comunica al público inversor en general que TGLT S.A. (la “Emisora”)
ofrece en suscripción a “inversores calificados” (según se los
define en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo VI del
Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la
“CNV”)) las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en
Nuevas Acciones Ordinarias por un monto de hasta US$150.000.000 con
vencimiento en el año 2027 (las “Obligaciones Negociables
Convertibles”) autorizadas por la CNV mediante Resolución N°
18.773 de fecha 13 de junio de 2017, y de acuerdo con los principales
términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman
parte del prospecto de las Obligaciones Negociables Convertibles de
fecha 10 de julio de 2017 (el “Prospecto”), y que fuera publicado
en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la
“BCBA”) con fecha 10 de julio de 2017 y en el Boletín diario
electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”),
pudiendo dicho documento también ser encontrado en la Autopista de
Información Financiera (la “AIF”) de la CNV y en el micrositio
web del MAE para colocaciones primarias (www.mae.com.ar/mpmae). Todos
los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente
aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.
Asimismo, los accionistas de la Emisora podrán suscribir
Obligaciones Negociables Convertibles en ejercicio de sus derechos de
suscripción preferente -en proporción a sus tenencias de acciones
en la Emisora- y de acrecer, en forma conjunta, durante el Periodo de
Suscripción (según se describe más adelante). La oferta de
suscripción de las Obligaciones Negociables Convertibles constará
de (i) una oferta pública local dirigida exclusivamente a
“inversores calificados” en Argentina según se los define en el
artículo 12 de la Sección II del Capítulo VI del Título II de las
Normas de la CNV (la “Oferta Local”) a través del Colocador
Local; y (ii) una oferta internacional no registrada en los Estados
Unidos de América en la cual el Colocador Internacional actuará
como agente colocador para la Compañía (la “Oferta Internacional”
y junto con la Oferta Local, la “Oferta”), que estará dirigida
(1) a inversores acreditados (“accredited
investors”)
en los Estados Unidos de América, en virtud de la exención de los
requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense
sobre la base de la Regulación D de dicha ley, y (2) a personas no
estadounidenses (“non-U.S.
persons”)
en transacciones fuera de los Estados Unidos de América (“offshore
transactions”),
en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de
Títulos Valores Estadounidense sobre la base de la Regulación S de
dicha ley.
1)
Emisora:
TGLT S.A., con domicilio en Av. Scalabrini Ortiz 3333, piso 1,
(C1425DCB) Ciudad de Buenos Aires, Argentina (Atención: Rodrigo
Javier Lores Arnaiz, teléfono 011-4890-5411, e-mail:
inversores@tglt.com).
2)
Colocadores
y Agente de Suscripción (en relación con los derechos de
preferencia y de acrecer):
Colocador
Local:
Banco Itaú Argentina S.A., con domicilio en Tucumán 1, piso 15,
(C1049AAA) Ciudad de Buenos Aires, Argentina (Atención: Ventas
Institucionales, teléfono 11-5273-3585, e-mail:
institucional-sales@itau.com.ar).
Colocador
Internacional:
Itau BBA USA Securities, Inc.
Agente
de Suscripción (en relación con los derechos de preferencia y de
acrecer):
Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 362, (C1002ABH)
Ciudad de Buenos Aires, Argentina (Atención: Ana Curotto, teléfono
4317-8900 (interno 8279).
3)
Período
Único de Difusión Pública y Suscripción:
Comenzará el 15 de julio de 2017 a las 10 horas y finalizará el 25
de julio de 2017 a las 11 horas (dicho período único de difusión
pública y suscripción, el “Período de Suscripción”). Los
accionistas de la Emisora que tengan derecho de preferencia y de
acrecer en la suscripción de nuevas acciones pueden ejercerlo en la
suscripción de las Obligaciones Negociables Convertibles, durante el
período de suscripción preferente y acrecer de diez días corridos
que se iniciará el 15 de julio de 2017, inclusive, y finalizará el
24 de julio de 2017, inclusive, y el cual tendrá lugar dentro del
Período de Suscripción.
4)
Fecha
de Adjudicación:
25 de julio de 2017, que será la fecha en que tenga lugar el último
día del Período de Suscripción.
5)
Terminación,
suspensión y/o prórroga del Período Único de Difusión Pública y
Suscripción:
El Período de Suscripción podrá ser modificado, suspendido y/o
prorrogado con anterioridad a su finalización, mediante notificación
cursada por los mismos medios por los cuales se cursó este aviso de
suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período
de Suscripción no someterá a la Emisora, al Colocador Local y/o al
Colocador Internacional a responsabilidad alguna y no otorgará a los
inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés (según
se define más adelante) y/o Formularios de Suscripción Preferente
(según se define más adelante) derecho de compensación y/o
indemnización alguna. En caso que se dé por finalizado el Período
de Suscripción y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables
Convertibles, todas las Manifestaciones de Interés y todos los
Formularios de Suscripción Preferente que hayan sido presentados
quedarán automáticamente sin efecto y ello no otorgará a los
inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés y/o
Formularios de Suscripción Preferente derecho de compensación y/o
indemnización alguna. En caso que el Período de Suscripción sea
suspendido y/o prorrogado, los inversores que hayan presentado
Manifestaciones de Interés y/o Formularios de Suscripción
Preferente con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga a su
solo criterio y sin ninguna penalidad, podrán retirar sus
respectivas Manifestaciones de Interés y/o Formularios de
Suscripción Preferente en cualquier momento durante el período de
la suspensión y/o el nuevo Período de Suscripción prorrogado.
6)
Método
de Colocación y Adjudicación:
De conformidad con lo establecido por el Artículo 27 del Capítulo V
de Título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores
negociables debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en
el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el
Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las
Normas de la CNV establece que las emisoras podrán optar por colocar
los valores negociables por medio de (i) formación de libro, o (ii)
subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones
Negociables Convertibles será realizada a través del proceso
denominado de formación de libro conocido internacionalmente como
“book
building”
(el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de
la Emisora. El mecanismo de colocación primaria se encuentra
descripto en el Prospecto. Para mayor información sobre estas y
otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones
Negociables Convertibles, ver “XII.
Plan de Distribución” del
Prospecto. En la Fecha de Adjudicación una vez realizado el Cierre
del Registro (según se define más adelante), la Emisora mediante el
Mecanismo de Formación de Libro y de acuerdo con la normativa
aplicable, determinará el valor nominal total de las Obligaciones
Negociables Convertibles que serán efectivamente emitidas y
adjudicará las mismas a quienes hayan presentado Manifestaciones de
Interés o Formularios de Suscripción Preferente, de acuerdo con las
pautas que se detallan en “XII.
Plan de Distribución – Adjudicación” del
Prospecto.
7)
Manifestaciones
de Interés, Formularios de Suscripción Preferente y Registro:
Manifestaciones
de Interés: Los
potenciales inversores interesados en suscribir Obligaciones
Negociables Convertibles, deberán durante el Período de Suscripción
presentar manifestaciones de interés para la compra de las
Obligaciones Negociables Convertibles (las “Manifestaciones de
Interés”) (y las cuales, en el caso que correspondan a la Oferta
Internacional y se presenten fuera de Argentina, tendrán la forma
de contratos de suscripción), indicando en ellas el valor nominal de
Obligaciones Negociables Convertibles que solicitan suscribir. Una
vez cumplido el horario en que finalice el Período de Suscripción,
no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. En Argentina,
las Manifestaciones de Interés deberán ser presentadas ante el
Colocador Local. Sujeto a las Normas de la CNV y demás normativa
aplicable, el Colocador Local podrá requerir a los potenciales
inversores que le presenten Manifestaciones de Interés, garantías
respecto del pago de sus suscripciones. El Colocador Local enviará a
la Emisora (con copia al Colocador Internacional) la totalidad de las
Manifestaciones de Interés que haya recibido de potenciales
inversores, de acuerdo con los procedimientos que a tal fin determine
la Emisora. Fuera de Argentina, las Manifestaciones de Interés
deberán ser presentadas ante la Emisora (con copia al Colocador
Internacional). Las Manifestaciones de Interés (distintas a aquellas
que se presenten en el marco de la Oferta Internacional en forma de
contratos de suscripción, las cuales únicamente podrán ser
retiradas y/o modificadas conforme a los términos de las mismas) no
serán vinculantes y podrán ser retiradas y/o modificadas hasta el
momento en que se realice el Cierre del Registro. Todas las
Manifestaciones de Interés que no hayan sido retiradas y/o
modificadas con anterioridad a que se realice el Cierre del Registro,
se considerarán a partir de que se realice el Cierre del Registro,
ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos
presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento),
sin necesidad de ser ratificadas por los potenciales inversores que
las hayan presentado (y a cuyo fin se considerará que los mismos
conforme con lo previsto en el Artículo 7 de la Sección I del
Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, han renunciado a
su facultad de ratificarlas con efecto al momento en que se realice
el Cierre del Registro). A partir del momento en que se realice el
Cierre del Registro, no podrán retirarse y/o modificarse las
Manifestaciones de Interés presentadas.
Formularios
de Suscripción Preferente: Conforme
con lo previsto en el artículo 11 de la Ley de Obligaciones
Negociables, los accionistas de la Emisora que tengan derecho de
preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones pueden
ejercerlo en la suscripción de las Obligaciones Negociables
Convertibles. A tal fin, (i) conforme con lo previsto en el artículo
194 de la Ley General de Sociedades, la Emisora ofrecerá las
Obligaciones Negociables Convertibles a sus accionistas mediante
avisos que serán publicados por tres días en el Boletín Oficial de
la República Argentina y en un diario de gran circulación de la
Ciudad de Buenos Aires, con anterioridad al inicio del Período de
Suscripción, y (ii) el primer día hábil del Período de
Suscripción, Caja de Valores S.A. en su carácter de agente de
suscripción designado por la Emisora en relación con las
Obligaciones Negociables Convertibles (el “Agente de Suscripción”),
acreditará a favor de los accionistas de la Emisora en el registro
de accionistas de la Emisora en el caso de las tenencias accionarias
que consten en el registro de accionistas de la Emisora, o en la
cuenta comitente de los correspondientes agentes depositantes en Caja
de Valores S.A. en el caso de las tenencias accionarias que consten
en el sistema de depósito colectivo, un cupón por cada acción de
la Emisora que representará los derechos de preferencia (los
“Derechos de Preferencia”) y de acrecer (los “Derechos de
Acrecer”) en relación con la emisión de las Obligaciones
Negociables Convertibles (dichos cupones, los “Cupones”). Dichos
Cupones podrán ser transferidos por sus titulares de acuerdo con las
prácticas del Agente de Suscripción. Los titulares de Cupones
interesados en ejercer sus Derechos de Preferencia y sus Derechos de
Acrecer (los “Titulares de Derechos de Preferencia”), deberán
durante los diez primeros días corridos del Período de Suscripción
presentar ante el Agente de Suscripción formularios electrónicos de
suscripción preferente y de acrecer a través del sistema GIC
(Gestión Integral de Custodia – GEDOP Externos) a la dirección
https://gic.sba.com.ar (Menú Suscripciones) (dichos formularios, los
“Formularios de Suscripción Preferente”), indicando en ellos la
cantidad de Cupones sobre los que tengan intención de ejercer los
Derechos de Preferencia y el valor nominal máximo de Obligaciones
Negociables Convertibles sobre las que tengan intención de ejercer
los Derechos de Acrecer. Los Formularios de Suscripción Preferente
podrán ser presentados hasta las 17 horas del 24 de julio de 2017,
momento a partir del cual no se recibirán nuevos Formularios de
Suscripción Preferente. Los Titulares de Derechos de Preferencia
podrán presentar los Formularios de Suscripción Preferente en forma
directa ante el Agente de Suscripción en caso que las tenencias
accionarias a las cuales corresponden sus Cupones consten en el
registro de accionistas de la Emisora, o en forma indirecta a través
de sus respectivos agentes depositantes en Caja de Valores S.A. en
caso que las tenencias accionarias a las cuales corresponden sus
Cupones consten en el sistema de depósito colectivo. Al cierre de
sus operaciones del décimo día corrido del el Período de
Suscripción, el Agente de Suscripción enviará a la Emisora (con
copia al Colocador Internacional) la totalidad de los Formularios de
Suscripción Preferente que haya recibido de Titulares del Derecho de
Preferencia, de acuerdo con los procedimientos que a tal fin
determine la Emisora. Los Formularios de Suscripción Preferente
serán vinculantes y no podrán ser retirados y/o modificados.
Relación
Proporcional:
En virtud de los Derechos de Preferencia, los Titulares de Derechos
de Preferencia podrán suscribir US$1.000 de valor nominal de
Obligaciones Negociables Convertibles por cada 469 Cupones. En ningún
caso se tomarán en cuenta las fracciones inferiores a la
denominación mínima de las Obligaciones Negociables Convertibles
que pudieran resultar por aplicación de dicha relación de
suscripción para el ejercicio de los Derechos de Preferencia y/o de
los Derechos de Acrecer.
Registro:
La totalidad de las Manifestaciones de Interés que reciban el
Colocador Local y/o la Emisora y la totalidad de los Formularios de
Suscripción Preferente que reciba el Agente de Suscripción, serán
ingresados por el Colocador Internacional en un libro de registro
informático en la Ciudad de Nueva York que se preparará de
conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable
para este tipo de colocaciones internacionales, conforme con lo
previsto en el Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del
Título VI de las Normas de la CNV (dicho registro, el “Registro”).
En la Fecha de Adjudicación luego de cumplido el horario en que
finalice el Período de Suscripción, el Colocador Internacional
realizará el cierre del Registro en coordinación con la Emisora (el
“Cierre del Registro”).
8)
Valor
Nominal:
Hasta US$150.000.000. En la Fecha de Adjudicación una vez realizado
el Cierre del Registro, la Emisora mediante el Mecanismo de Formación
de Libro y de acuerdo con la normativa aplicable, determinará el
valor nominal total de las Obligaciones Negociables Convertibles que
serán efectivamente emitidas, e informará el mismo mediante el
Aviso de Resultados.
9)
Características:
Conversión:
A opción del tenedor, las Obligaciones Negociables Convertibles
podrán convertirse en cualquier momento a partir de la fecha de
emisión, pero siempre con anterioridad a la fecha de vencimiento y
por montos no menores a la denominación mínima, en su totalidad o
parcialmente, en acciones ordinarias de la Emisora, de $1 de valor
nominal cada una y de un voto por acción, y
con derecho a percibir dividendos en igualdad de condiciones que las
acciones en circulación de la Emisora al momento de la conversión
(las “Nuevas Acciones Ordinarias”, y cada una de ellas, una
“Nueva Acción Ordinaria”). No obstante, si alguna suma en
concepto de capital, intereses, montos adicionales u otros montos
adeudados en virtud de la Obligaciones Negociables Convertibles
permanece pendiente de pago con posterioridad a la fecha de
vencimiento, ese derecho de conversión se prorrogará hasta que esos
montos sean cancelados en su totalidad. En caso de que la Emisora
realizare una oferta pública inicial de sus acciones o “IPO” en
una bolsa o mercado de valores de los Estados Unidos, las
Obligaciones Negociables Convertibles serán automáticamente
convertidas en Nuevas Acciones Ordinarias o en ADRs (a elección del
tenedor), al Precio de Conversión (según se define más adelante),
ajustado según correspondiere a la fecha de cierre del IPO.
Precio
de Conversión:
Será el que se informe con anterioridad al inicio del Período de
Suscripción en un aviso complementario al presente que será cursado
por los mismos medios por los cuales se cursó este aviso de
suscripción. Dicho Precio de Conversión estará dentro del rango
aprobado por la asamblea de fecha 20 de abril de 2017 de entre
US$0,43 y US$0,71, y será ajustado de conformidad con lo previsto en
el Convenio de Fideicomiso (según se define más adelante). Si el
Precio de Conversión se fijara en el punto medio de dicho rango, es
decir US$0,57 (a los efectos del presente aviso, el “Precio de
Conversión Indicativo”), los titulares de las Obligaciones
Negociables Convertibles tendrían derecho a recibir 1.754 Nuevas
Acciones por cada US$1.000 de valor nominal de las Obligaciones
Negociables Convertibles.
Subordinación:
Las Obligaciones Negociables Convertibles constituirán obligaciones
subordinadas en los términos del Artículo 2575 del Código Civil y
Comercial de la Nación, no garantizadas, de la Emisora y se
encuentran subordinadas al pago de la totalidad de la Deuda por
Préstamos de Dinero (según se define en el Prospecto), conforme lo
establecido en la sección “XI.
De la Oferta y la Negociación – Subordinación de las Obligaciones
Negociables Convertibles”
del Prospecto.
10)
Precio
de Emisión:
100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Convertibles.
11)
Precio
de Conversión Indicativo:
US$0,57.
12)
Monto
Mínimo de Suscripción:
US$150.000
y múltiplos de US$1.000 por encima de dicho monto (sin perjuicio que
a los fines del ejercicio de los derechos de preferencia y de acrecer
en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables
Convertibles, no será aplicable dicho monto mínimo de suscripción
pero sí será aplicable la denominación mínima).
13)
Unidad
Mínima de Negociación:
US$1.000 y múltiplos de US$1.000 superiores a esa cifra.
14)
Denominación
Mínima:
US$1.000 y múltiplos de US$1.000 superiores a esa cifra.
15)
Moneda
de Suscripción y Pago:
Dólares Estadounidenses.
16)
Fecha
de Emisión:
Será informada en el aviso de resultados. Se espera que dicha fecha
de emisión sea el, o alrededor del, quinto día hábil
inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación.
17)
Fecha
de Vencimiento:
Será el décimo aniversario contado a partir de la fecha de emisión.
18)
Amortización:
100% en la fecha de vencimiento.
19)
Tasa
de Interés:
Las Obligaciones Negociables Convertibles devengarán intereses a una
tasa anual de (i) 8% entre la fecha de emisión (inclusive) hasta la
fecha en que se cumpla el primer año desde la fecha de emisión (el
“Primer Aniversario”) (excluyendo ese día); (ii) 9% entre el
Primer Aniversario (incluyendo ese día) y la fecha en que se cumpla
el segundo año desde la fecha de emisión (el “Segundo
Aniversario”) (excluyendo ese día); y (iii) 10% a partir del
Segundo Aniversario de la fecha de emisión (incluyendo ese día) y
hasta la fecha de vencimiento (excluyendo ese día). Si, en algún
momento, la Emisora no cumpliera con el pago puntual de capital
(incluyendo cualquier precio de rescate), intereses, Montos
Adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones
Negociables Convertibles, la Emisora deberá pagar intereses sobre el
monto impago desde la fecha de dicho incumplimiento (incluyendo esa
fecha) hasta la fecha de su efectivo pago (excluyendo esa fecha), a
una tasa anual equivalente a (i) 14% desde la fecha de emisión
(inclusive) hasta el Primer Aniversario (excluyendo ese día); (ii)
15% desde el Primer Aniversario (incluyendo ese día) hasta el
Segundo Aniversario (excluyendo ese día); y (iii) 16% desde el
Segundo Aniversario (incluyendo ese día) hasta la fecha de
vencimiento (excluyendo ese día). Los intereses se calcularán en
base a un año de 360 días corridos compuesto por doce meses de 30
días corridos cada uno y, en caso de fracción menor a un mes, el
número de días efectivamente transcurridos.
20)
Fechas
de Pago de Intereses:
Los intereses serán pagaderos semestralmente por períodos vencidos
a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento en
las fechas que se informen oportunamente en el aviso de resultados.
En caso de que cualquier fecha de pago de intereses corresponda a un
día que no sea un día hábil, el pago correspondiente se efectuará
el día hábil inmediatamente siguiente.
21)
Listado
y
Negociación:
La BCBA, en ejercicio de las actividades delegadas por el BYMA,
dispuso autorizar el listado de las Obligaciones Negociables
Convertibles con fecha 11 de julio de 2017. Asimismo, se ha
solicitado la autorización de negociación de las Obligaciones
Negociables Convertibles en el MAE.
22)
Compensación
y Liquidación:
Las Obligaciones Negociables Convertibles serán representadas en uno
o más certificados globales permanentes que será(n) depositado(s) y
registrados a nombre de The Depositary Trust Company en beneficio de
Euroclear Bank SA/NV y Clearstream Banking, société anonyme.
23)
Destino
de los Fondos:
El producido neto obtenido se utilizará de acuerdo a lo previsto en
el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables para
inversiones en activos físicos situados en Argentina, y/o la
integración de capital de trabajo en Argentina y/o refinanciación
de pasivos.
24)
Calificación:
Las Obligaciones Negociables Convertibles no cuentan con calificación
de riesgo local ni internacional.
25)
Ley
Aplicable:
La autorización, creación y entrega de las Obligaciones Negociables
Convertibles y la autorización de la CNV para su oferta pública en
Argentina, así como ciertas cuestiones relativas a los derechos de
conversión y a las asambleas de tenedores se rigen por las leyes de
Argentina. Todas las demás cuestiones en relación con las
Obligaciones Negociables Convertibles se rigen por las leyes del
Estado de Nueva York, Estados Unidos, debiendo ser interpretadas en
consecuencia.
26)
Convenio
de Fideicomiso:
Las Obligaciones Negociables Convertibles se emitirán en el marco de
un convenio de fideicomiso que suscribirán en la fecha de emisión
(el “Convenio de Fideicomiso”) la Emisora, The Bank of New York
Mellon, como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago
principal y agente de transferencia, y Banco Santander Río S.A.,
como agente de registro, agente de pago en Argentina, agente de
transferencia en Argentina y representante del fiduciario en
Argentina.
27)
Integración
y Liquidación:
Las Obligaciones Negociables Convertibles serán emitidas en la fecha
de emisión. Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés hayan
sido adjudicadas deberán integrar las Obligaciones Negociables
Convertibles en la fecha que les indique la Emisora, y que podrá ser
a solo criterio de la Emisora cualquier día hábil entre el día
hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación,
inclusive, y la fecha de emisión, inclusive. Dicha integración
deberá realizarse mediante transferencia a una cuenta fuera de
Argentina que también les será oportunamente informada por la
Emisora. Los Titulares de Derechos de Preferencia que hayan ejercido
sus Derechos de Preferencia (y sus Derechos de Acrecer, en su caso)
deberán integrar las Obligaciones Negociables Convertibles en la
fecha que les indique el Agente de Suscripción, y que podrá ser a
solo criterio del Agente de Suscripción de acuerdo con su práctica
habitual cualquier día hábil entre el día hábil inmediatamente
posterior a la Fecha de Adjudicación, inclusive, y la fecha de
emisión, inclusive. Dicha integración deberá realizarse mediante
transferencia a una cuenta fuera de Argentina que también les será
oportunamente informada por el Agente de Suscripción. En la fecha de
emisión, The Bank of New York Mellon en su carácter de agente de
liquidación, entregará las Obligaciones Negociables Convertibles en
forma escritural a los inversores a través de The Depository Trust
Company y sus participantes directos e indirectos, incluidos
Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream
Banking, société
anonyme.
De
conformidad con lo dispuesto en el Art. 87, inciso (o) del Reglamento
del BYMA, se hace saber al público inversor que el resultado
integral total de la Emisora por el período de tres meses finalizado
el 31 de marzo de 2017 registró un saldo negativo de -$48.177.978,
de conformidad con los estados contables de la Emisora
correspondientes a dicho período publicados con fecha 15 de mayo de
2017.
El
Prospecto y demás documentos relevantes para la emisión de las
Obligaciones Negociables Convertibles se encuentran a disposición de
los interesados en las oficinas de la Emisora y del Colocador Local a
través de los contactos que se indica en los puntos 1 y 2 de este
aviso. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto en su
totalidad y de los estados contables de la Emisora correspondientes a
los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2017 y 2016
y a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y
2014. No se ha producido ninguna modificación significativa en la
situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora con
posterioridad a los estados contables por el período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2017.
Oferta
pública autorizada por Resolución Nº 18.773 de fecha 13 de junio
de 2017 del Directorio de la CNV. Dicha autorización significa
solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información
de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en
el Prospecto. La información incluida en el presente es información
parcial que deberá ser completada con la información contenida en
el Prospecto, el cual se encuentra a disposición de los interesados
en las oficinas de la Emisora y del Colocador Local, indicadas en
este aviso y en el micrositio web del MAE
http://www.mae.com.ar/mercados/mpmae/index.aspx. Los interesados,
deben considerar cuidadosamente la información contenida en dicho
documento antes de tomar una decisión de invertir en las
Obligaciones Negociables Convertibles.
Colocador
Local
Banco
Itaú Argentina S.A.
Agente
de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación
Integral
Matrícula Nº 70 de la CNV
Matrícula Nº 70 de la CNV
La
fecha de este Aviso de Suscripción es 11 de julio de 2017
______________________
Alberto López Gaffney
Responsable de Relaciones con el Mercado
Alberto López Gaffney
Responsable de Relaciones con el Mercado
