INFORMACIÓN RELEVANTE - ANDES ENERGÍA.....

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DISTRIBUCIÓN, EN TODO O EN PARTE, DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA, EN
ESTADOS UNIDOS, CANADÁ, JAPÓN O LA REPÚBLICA DE SUDÁFRICA O NINGUNA
OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA DIVULGACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN
SE CONSIDERARA ILEGAL.

La información contenida en el presente Anuncio es considerada por la Sociedad de
carácter interno, como lo prevé la norma Nro. 596/2014 del Reglamento sobre Abuso del
Mercado (UE) (“MAR”, por sus siglas en inglés). Luego de la publicación de este
Anuncio, esta información es ahora considerada de dominio público.

24 de julio de 2017

Andes Energía PLC

Combinación propuesta con PETSA, Mercuria Energy Group Limited (Mercuria
EG) Argentina – Sociedad de producción y exploración de petróleo y gas de
Mercuria EG, Argentina y exención de obligaciones en virtud de la Regla 9 del
Código
Cambios propuestos en el Directorio
Cambio de nombre propuesto a Phoenix Global Resources plc
Andes Energía PLC (AIM: AEN; BABA: AEN) se complace en anunciar la combinación
condicional con Trefoil Holdings, la sociedad holding indirectamente titular del 99,99 %
de PETSA, la sociedad operativa de la sociedad de exploración y producción de
petróleo y gas del Grupo Mercuria EG en Argentina. La combinación a concretarse
mediante la adquisición del total del capital social emitido de Trefoil Holdings como
contraprestación por la emisión de 1.899.106.385 Acciones Ordinarias de Pago, hasta
46.049.727 Acciones de Pago Diferido, los Warrants de Mercuria y los derechos a ser
emitidos, las Acciones por Monto Negociado a favor de Upstream Capital, una
subsidiaria de Mercuria EG. Las Acciones de Pago a emitir a favor de Upstream
Capital representarán el 75,38% del Capital Social Integrado y los Accionistas de
Andes existentes estarán en posesión de 24,62%. La titularidad resultante de Mercuria
EG en el Grupo Integrado será de 78 %.
Asimismo, la Sociedad anuncia cambios propuestos al Directorio que será presidido
por Sir Michael Rake y su intención es renombrar al Grupo Integrado como Phoenix
Global Resources plc.
Se espera que la combinación de base de activos en Argentina cree un Grupo
Integrado sólido, con una generación de flujos de efectivos mejorada y el potencial
para desarrollar activos convencionales y no convencionales, en especial en
Argentina. Se espera que la Transacción genere sinergias económicas, técnicas y
operativas que los Directores consideran que resultarán en una sociedad argentina
independiente líder en la exploración y producción con exposición significativa a la
formación Vaca Muerta, un recurso de primer nivel. El Grupo Integrado contará con las
siguientes fortalezas:
Escala para alcanzar el potencial de Argentina
Más de 10 millones de acres brutos en licencias en Argentina (de los cuales más de 5
millones son operados)
Con reservas 2P de 63 millones de bpe al 100 % de la participación y una producción
promedio de más de 11.500 bpepd al 100 % de la participación en 2016
Cartera equilibrada de potencial de crecimiento de producción existente y producción a
corto plazo de oportunidades de desarrollo identificadas desde sus activos
convencionales, como así también mayor potencial para crecimiento de sus activos no
convencionales, los que se encuentran predominantemente en la Formación Vaca
Muerta.
Directorio independiente y sólido encabezado por Sir Michael Rake
El Grupo Integrado será presidido por Sir Michael Rake
El Directorio estará compuesto por el Gerente General, Anuj Sharma, Gerente de
Finanzas, Philip Wolfe, y otros siete directores no ejecutivos, de los cuales cuatro de
ellos serán independientes
Los Directores Actuales y los Directores Propuestos se encuentran comprometidos a
los más altos estándares de gobierno societario
Recursos financieros para promover activamente la oportunidad Vaca Muerta
Programa de trabajo financiado mediante el crédito del Acuerdo de Crédito de Capital
Conectivo y de Trabajo con una afiliada de Mercuria EG integrado por un préstamos a
plazo por el monto de aproximadamente de USD 87millones y una Línea de Crédito
Permanente por un monto aproximado de USD 73 millones condicional a la finalización
de la Transacción y la Admisión.
El Grupo Integrado tendrá un perfil financiero mejorado con ingresos proforma 2016 de
USD 181,9 millones y EBITDA proforma 2016 de USD 57,2 millones.
Los Directores Actuales y Directores Propuestos consideran que el Grupo Integrado se
encontrará en una mejor posición para acceder a capital adicional
Dirección Ejecutiva y equipo operativo calificado y con amplia experiencia
El Grupo Integrado instalará su sede social principal en Londres, su oficina principal en
el país en Buenos Aires y una oficina regional en Mendoza (Argentina)
El Grupo Integrado contará con aproximadamente 118 empleados, de los cuales 112
se asentarán en Argentina. Los Actuales Directores y los Directores Propuestos
consideran que esto representa uno de los equipos operativos líderes en Argentina.
Los Actuales Directores y los Directores Propuestos consideran que el equipo ha
demostrado un récord de éxito con trayectoria en cuanto a flujos de efectivo,
producción y reservas en crecimiento del 2013 al 2016, PETSA alcanzó un récord de
crecimiento en la producción (31% Tasa de Crecimiento Anual Compuesta sobre los
activos operados) en producción convencional.
Producción creciente y sólida que respalda el potencial de mayor crecimiento
Existe diversidad de cartera en todas las cuencas de hidrocarburos en Argentina
Reservas probadas produciendo de bajo riesgo y maduras, que representan el 36% de
reservas 2P después de regalías, otorgan una producción base estable y brindan una
oportunidad para un crecimiento convencional mayor además de servir como
plataforma para oportunidades de crecimiento no convencional
Los Actuales Directores y los Directores Propuestos esperan que la producción de las
reservas de gas del Grupo Integrado (28 % de reservas 2P después de regalías)
pueden permitirle beneficiarse de los mecanismos de fijación de precios atractivos de
Argentina.
Los Actuales Directores y los Directores Propuestos esperan que muchos de los
activos combinados tengan menores costos operativos después de la Finalización de
la Transacción.
Exposición significativa a la formación Vaca Muerta
En el primer cuatrimestre de 2017, PETSA realizó un descubrimiento en la Formación
Vaca Muerta en el área de Puesto Rojas, un estudio de Recursos demostró el
potencial de la licencia Puesto Rojas destacando que contiene más de 400 millones
bpe (mejor estimación de recursos recuperables).
La posición combinada de más de 1 millón de acres brutos en varias concesiones con
potencial Vaca Muerta con activos clave en las áreas Puesto Rojas, Corralera y Mata
Mora.
La Formación Vaca Muerta, en la actualidad, es la única formación en producción de
petróleo shale de manera rentable fuera de América del Norte, con una producción de
más de 65.000 bpepd
La Formación vaca Muerta es un objetivo mundial clave para la inversión upstream
con aproximadamente USD 7 mil millones de inversiones en 2017, con expectativas de
USD 12-15 mil millones de inversiones en 2018 e inversiones en exceso previstas de
USD 20 mil millones anualmente desde entonces.
Un programa activo de trabajo de perforación de exploración y desarrollo
conducente a una plataforma potencialmente transformativa
 Se espera que un programa de trabajo en activos convencionales ofrezca el
doble de producción en la participación de la explotación después de las
regalías a fines del año 2021
 El Grupo Integrado pretende, de forma proactiva, explorar, evaluar y hacer uso
del potencial de primer nivel de sus recursos no convencionales en la
formación Vaca Muerta; el programa actual de perforación en la formación
Vaca Muerta comprende la perforación de varios pozos para fines de 2018
 El programa de trabajo será financiado mediante créditos existentes, el
Acuerdo de Crédito de Capital Conectivo y de Trabajo y flujos de efectivo de
producción existente. Asimismo, se espera que su costo ascienda a USD 165
millones de participación efectiva en la explotación hasta fines de 2018.
La Combinación constituye una adquisición inversa en virtud de las Reglas del
AIM, que requieren la aprobación de los Accionistas Independientes en
Asamblea General Ordinaria. Los Directores Independientes recomiendan a los
Accionistas Independientes que voten a favor de las Resoluciones
 Los Directores Independientes y Nicolás Mallo Huergo recomiendan que los
Accionistas Independientes voten a favor de la Resolución de Exención
respecto de las obligaciones en virtud de la Regla 9 del Código.
 Los Directores Independientes que son titulares de las Acciones Ordinarias
tienen la intención de votar a favor de cada una de las Resoluciones a ser
propuestas en la Asamblea General Ordinaria. Asimismo, Nicolás Mallo Huergo
tiene la intención de votar a favor de cada una de las Resoluciones. Luego de
este Anuncio y la publicación del Documento de Admisión, se espera que la
suspensión de la negociación de las Acciones Ordinarias de la Sociedad se
levante el día de hoy. Los acuerdos actuales para la negociación de las
Acciones Ordinarias en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se mantendrán
vigentes. Un Documento de Admisión se encuentra en proceso de publicación
dirigido a los Accionistas junto con la convocatoria a Asamblea Ordinaria y
estará disponible en breve en el sitio web de Andes Energía,
www.andesenergiaplc.com.ar. Una Asamblea General Ordinaria se lñevará a
cabo en las oficinas CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP, en
Cannon Place, 78 Cannon Street, Londres EC4N6AF, a las 10.00 h el 9 de
agosto de 2017. Se realizará una solicitud para que la negociación del Capital
Social integrado se negocie en el AIM, supeditado a la Finalización de la
Transacción. Si se aprueban las Resoluciones 1 a 3 en la Asamblea General
Ordinaria, se espera que la Admisión se haga efectiva y que las negociaciones
sobre el Capital Social Integrado en el AIM comiencen el 10 de agosto de 2017.
Nicolás Mallo Huergo, Presidente del Directorio actual de Andes Energía y futuro
Director no ejecutivo dijo: “Se espera que la Transacción genere sinergias
económicas, técnicas y operativas y resulten en una sociedad de exploración y
producción independiente argentina con exposición significativa a la formación Vaca
Muerta, un objetivo de proyección de primer nivel.
“Estoy complacido con el hecho de que Sir Michael Rake haya aceptado sucederme
como Presidente del nuevo Directorio, comprometido con los estándares más altos de
gobierno societario”.
Sir Michael Rake, Presidente del Directorio propuesto de Andes Energía señaló:
“Veo una gran oportunidad en Argentina, ya que el contexto político mejora y se vuelve
más favorable a la empresa. Como país, está bendecido con recursos shale de
primera calidad. Con la escala, los activos, los recursos financieros y el equipo que la
combinación aporta, estoy seguro de que el Grupo Integrado se beneficiará con esta
evolución prometedora”.
Anuj Sharma, Gerente General de Andes Energía comentó:
“Espero que la combinación cree una sociedad de exploración y producción
independiente sólida, con generación de flujos de efectivo mejorada y una de las
posiciones en cuanto al activo Vaca Muerta más atractiva en Argentina. Contamos con
un programa de trabajo más activo en cuanto a la perforación de exploración y
desarrollo que no solo nos permitiría brindar un crecimiento atractivo, mediante el
desarrollo de la base de reservas convencionales de la Sociedad, sino que también
impulsar nuestros recursos no convencionales relevantes, que incluyen nuestra
posición en Vaca Muerta”.
Daniel Jaeggi, Presidente de Mercuria Energy comentó:
“Mediante el desarrollo sobre nuestra opinión a largo plazo respecto de la inversión en
energía en las Américas, nos complace anunciar este paso en nuestra colaboración
con Andes Energía. En primera instancia, invertimos en Andes en 2013, lo que lleva
nuestra relación al próximo nivel. Deseamos el desarrollo y expansión de la actividad
del Grupo Integrado en Argentina. Por cuanto Mercuria espera conservar su calidad de
accionista significativo a largo plazo en Andes, confiamos en el directorio y en la
dirección ejecutiva de la Sociedad, bajo la supervisión de Sir Michael Rake, a fin de
hacer crecer al Grupo Integrado haciendo uso de las mejores prácticas de gobierno
societario”.
Si desea más información, comuníquese con:
Andes Energia plc Nicolás Mallo Huergo, Presidente
del Directorio
Billy Clegg, Director de
Comunicaciones
T: +54 11 5530 9920
Stockdale Securities Ltd
Panmure Gordon
Antonio Bossi
David Coaten
Adam James
Atholl Tweedie
Tom Salvesen
T: +44 20 7601 6100
T: +44 207 886 2950
Camarco Gordon Poole T: +44 20 3757 4980
ESTE ANUNCIO SE REALIZA EXCLUSIVAMENTE A FINES INFORMATIVOS, NO
TIENE LA INTENCIÓN NI CONSTITUYE O FORMA PARTE DE NINGUNA OFERTA
O INVITACIÓN PARA COMPRAR O SUSCRIBIR, VENDER O EMITIR ACCIONES
ORDINARIAS U OTROS TÍTULOS, NI LA SOLICITUD PARA COMPRAR,
SUSCRIBIR, VENDER, ADQUIRIR O DISPONER DE ACCIONES ORDINARIAS U
OTROS TÍTULOS EN ESTADOS UNIDOS, CANADÁ, AUSTRALIA, LA REPÚBLICA
DE SUDÁFRICA, JAPÓN U OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA OFERTA,
SOLICITUD O VENTA PUDIERA CONSIDERARSE ILEGAL.
LOS TÍTULOS QUE SE DESCRIBEN EN ESTE DOCUMENTO NO PODRÁN SER
OFRECIDOS O VENDIDOS EN ESTADOS UNIDOS, A MENOS QUE SE
ENCUENTREN REGISTRADOS EN VIRTUD DE LA LEY DE VALORES DE
ESTADOS UNIDOS DE 1933, Y SUS MODIFICACIONES (LA “LEY DE VALORES”),
O QUE ESTÉN EXENTOS DEL REQUISITO DE DICHO REGISTRO. ESTE ANUNCIO
NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS MENCIONADOS EN
ESTADOS UNIDOS Y LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA NO CONSTITUYE UNA
OFERTA DE TÍTULOS PARA LA VENTA EN DICHO PAÍS. ACTUALMENTE, LA
SOCIEDAD NO TIENE INTENCIONES DE REGISTRAR LOS TÍTULOS DE
ACUERDO CON LA LEY SOBRE VALORES. ESTE ANUNCIO NO ESTÁ
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EN PARTE, DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA, EN ESTADOS UNIDOS.
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PERSONA AUTORIZADA DENTRO DEL ALCANCE DE LA LEY DE MERCADOS Y
SERVICIOS FINANCIEROS DEL AÑO 2000 (Y SUS MODIFICACIONES). LA
DEPENDENCIA EN ESTE ANUNCIO A LOS FINES DE REALIZAR UNA INVERSIÓN
PUEDE EXPONER A UN INDIVIDUO A UN RIESGO SIGNIFICATIVO DE PERDER
TODOS LOS BIENES U OTROS ACTIVOS INVERTIDOS.
StockdaleSecurities Limited se encuentra autorizado y regulado en el Reino Unido por la
Autoridad de Conducta Financiera y actúa en representación de la Sociedad
exclusivamente respecto de la Transacción y la Admisión, y de nadie m{as, y no ser{a
responsable ante nadie más que la Sociedad y no le proporcionará las protecciones que
se otorgan a los clientes de StockdaleSecuritiesLimited ni el asesoramiento a ninguna
otra persona en relación a la Transacci{on y la Admisión y/o ninguna otra cuestión a la
que se haga referencia en este Anuncio.
Panmure Gordon (UK) Limited. se encuentra autorizado y regulado en el Reino
Unido por la Autoridad de Conducta Financiera y actúa en representación de la
Sociedad exclusivamente respecto de la Transacción y la Admisión, y de nadie
m{as, y no ser{a responsable ante nadie más que la Sociedad y no le
proporcionará las protecciones que se otorgan a los clientes de
StockdaleSecuritiesLimited ni el asesoramiento a ninguna otra persona en
relación a la Transacción y la Admisión y/o ninguna otra cuestión a la que se
haga referencia en este Anuncio.
StockdaleSecuritiesLimited o Panmure Gordon no han realizado, ni realizarán,
ninguna declaración, expresa o implícita, con relación a la idoneidad o
integridad del presente Anuncio u otra información proporcionada o dada a
conocer públicamente a terceros interesados o sus asesores. Asimismo,
StockdaleSecuritiesLimited o Panmure Gordon, ni ninguna de sus respectivas
afiliadas ni ninguno de sus respectivos directores, directivos, empleados,
asesores o representantes (en forma conjunta, los “Representantes”) asumirán
algún tipo de responsabilidad respecto de la idoneidad o integridad del presente
Anuncio u otra información proporcionada o dada a conocer públicamente a
terceros interesados o sus asesores. En consecuencia, se eximen expresamente
de toda responsabilidad.
Este Anuncio contiene ciertas declaraciones a futuro, creencias u opiniones
respecto de ciertas expectativas y proyecciones actuales de la Sociedad sobre
los futuros prospectos, desarrollos, estrategias, desempeño, eventos
anticipados o tendencias y otras cuestiones que no constituyen hechos
históricos. Estas declaraciones a futuro, que a veces utilizan frases como “tiene
el objetivo de”, “se anticipa”, “se cree”, “se tiene la intención”, “se planea”, “se
estima” “se espera”, y expresiones similares incluyen todas cuestiones que no
constituyen hechos históricos y que reflejan las creencias y las expectativas de
los Directores e implican una cantidad de riesgos, incertidumbres y asunciones
que podrían causar que el desempeño y los resultados reales difieran de forma
sustancial del desempeño y los resultados futuros esperados, expresos o
implícitos en las declaraciones a futuro..Las declaraciones contenidas en este
Anuncio respecto de las actividades o tendencias pasadas no deben tomarse
como referencia de que dichas actividades o tendencias se mantendrán en el
futuro. La Información contenida en este Anuncio está supeditada a
modificaciones sin previo aviso y, excepto que así lo requiera la legislación
aplicable, ni la Sociedad, ni Stockdale, niPanmure Gordon ni ninguna de sus
respectivas afiliadas asume ningún tipo de responsabilidad u obligación para
actualizar, modificar o revisar ninguna de las declaraciones a futuro contenidas
en el presente Anuncio. No se debe confiar ciegamente en las declaraciones a
futuro, que hacen referencia únicamente a la fecha del presente Anuncio.
Ninguna declaración en este Anuncio constituye ni tienen la intención de
constituir, una proyección de ganancia o una estimación de ganancia ni implica
que las ganancias de la Sociedad para el ejercicio financiero actual o futuro
coincidirán exactamente o excederán las ganancias históricas o publicadas de la
Sociedad. El rendimiento pasado de la Sociedad y de PETSA no puede tomarse
como referencia de un rendimiento futuro. Se les advierte a las personas que
lean este Anuncio que no pueden confiar ciegamente en dichas declaraciones a
future.
El precio de las Acciones Ordinarias y toda ganancia que resulte de ellas
puedendisminuir como así también incrementar y los inversores pueden no
recuperar el importe invertido al momento de enajenar las Acciones Ordinarias.
Ni el contenido del sitio web de la Sociedad ni ningún sitio web de acceso
mediante un hipervínculo en el sitio web de la Sociedad se encuentra
incorporado ni forma parte del presente Anuncio.
24 de julio de 2017
CARTA DE SIR MICHAEL RAKE, DIRECTOR NO EJECUTIVO DE ANDES
ENERGIA PLC
(Constituida en Inglaterra y Gales bajo el número 05083946)
Sede social: 2nd Floor, Berkeley Square House, Berkeley Square,
Londres, W1J 6BD
Directores: Nicolás Mallo Huergo (Presidente Ejecutivo del Directorio), Germán Ranftl
(Gerente de Finanzas), Juan Carlos Esteban (Gerente de Operaciones de Exploración y
Producción), David Jackson (Director no Ejecutivo), Nigel Duxbury (Director no Ejecutivo),
Carolina Landi (Director no Ejecutivo), Javier Álvarez (Director no Ejecutivo), Matthieu Milandri
(Director no Ejecutivo), Sir Michael Rake (Director no Ejecutivo)
Estimados Accionistas de Andes:
Combinación propuesta con Trefoil Holdings B.V., aprobación de la exención de las
obligaciones previstas por la Regla 9 del Código, admisión de la negociación del
Capital Social Integrado en el AIM, cambio de nombre de la Sociedad a Phoenix Global
Resources plc, aprobación de la Reducción de Capital y la Escisión de Interoil por
medio de una distribución en especie, Aprobación de Modificaciones al Estatuto, Plan
de Incentivos a Largo Plazo de Andes Energia plc y Plan de Bonificaciones Diferidas de
Andes Energía plc y Convocatoria de Asamblea Ordinaria
1. INTRODUCCIÓN
Luego de los anuncios realizados por la Sociedad el 29 de junio de 2017 y el 30 de junio del
mismo año, y la suspensión de la negociación de las Acciones Ordinarias que tuvo lugar el
29 de junio de 2017, la Sociedad anunció hoy la combinación condicional con Trefoil
Holdings a concretarse mediante la adquisición del total del capital social emitido de Trefoil
Holdings como contraprestación por la emisión de las Acciones de Pago, las Acciones de
Pago Diferido, los Warrants de Mercuria y los derechos a ser emitidos las Acciones por
Monto Negociado a favor de Upstream Capital, una subsidiaria de Mercuria EG. Después del
anuncio y la publicación de este documento el día de hoy, se espera que la suspensión de la
negociación de las Acciones Ordinarias sea levantada durante el día de hoy.
Las Acciones de Pago a ser emitidas a Upstream Capital representarán el 75,38 % del
Capital Social Integrado y los Accionistas de Andes existentes serán titulares del 24,62%.
Después de la finalización de la Transacción, el Grupo Mercuria será titular del 78 %
aproximadamente del Capital Social Integrado (incluida la participación existente del Grupo
Mercuria en Andes y las Acciones del Intercambio de Acciones) y los Accionistas de Andes
existentes (excluido el Grupo Mercuria) serán titulares del 22 % aproximadamente. Los
detalles del Acuerdo de Compra de Acciones figuran en el párrafo de 8 esta Parte 1 y en el
párrafo 13.1 (a) de la Parte 10 de este documento. Supeditada a la Admisión, el nombre de
la Sociedad se cambiará a Phoenix Global Resources plc.
Trefoil Holdings es titular, por medio de sus subsidiarias, del 99,99 % de las participaciones
en PETSA, una sociedad argentina que posee activos de exploración y producción de
petróleo y gas en las provincias de Mendoza, Santa Cruz y Tierra del Fuego en Argentina.
En 2016, los activos de PETSA produjeron un promedio de 8.811 bpepd netos al 100 % de
su participación de 19 concesiones. El Grupo PETSA posee reservas 2P certificadas de 45,5
millones de bpe al 100 % de su participación al 31 de diciembre de 2016 y recursos 2C
certificados de 35,6 millones de bpe al 100 % de su participación al 31 de diciembre de
2016. En el párrafo 6 de esta Parte 1 y en las Partes 3 y 7 de este documento, se exponen
más detalles sobre los activos de petróleo y gas de PETSA.
La Transacción constituye una adquisición inversa conforme a Regla 14 de las Reglas del
AIM que requiere la aprobación de los Accionistas de Andes. Por lo tanto, se encuentra
sujeta, entre otras cosas, a la aprobación de las Resoluciones de la Transacción. La
Transacción también está supeditada a la aprobación por parte de los Accionistas
Independientes de la exención prevista en la Regla 9 del Código. Se realizará la solicitud de
admisión ante el AIM para poder negociar el Capital Social Integrado, supeditado a la
Finalización de la Transacción. Los acuerdos actuales para la negociación de las Acciones
Ordinarias en la Bolsa de Valores de Buenos Aires se mantendrán vigentes.
La finalidad de este documento es exponer las razones de la Transacción y explicar por qué
los Directores Independientes consideran que las Propuestas se realizan en pos del interés
superior de la Sociedad y los Accionistas de Andes y con respecto a la Exención por qué los
Directores Independientes y Nicolás Mallo Huergo consideran que es en pos del interés
superior de la Sociedad y de los Accionistas de Andes. Asimismo, la intención es obtener la
aprobación de las Propuestas por parte de los Accionistas de Andes (o de los Accionistas
Independientes en el caso de la Resolución de Exención).
Nicolás Mallo Huergo ha considerado por separado, con los otros Directores Independientes
los elementos de Exención de la Transacción.
Matthieu Milandri y Nicolás Mallo Huergo no son considerados Directores Independientes a
los efectos de la Transacción porque (i) Matthieu es empleado de Mercuria Energy Trading,
que es una subsidiaria de Mercuria EG y (ii) Nicolás es director de Integra, que es
beneficiaria de los Honorarios a Pagar conforme el Acuerdo de Honorarios por la
Transacción.
Guillaume Vermersch, un Director Propuesto, no es considerado Independiente a los efectos
de la Transacción porque es empleado de Mercuria Energy Trading.
Debe leer este documento en su totalidad y prestar especial atención a los Factores de
Riesgo explicados en la Parte 6 del presente documento.
2. ANTECEDENTES Y RAZONES DE LA TRANSACCIÓN
El Directorio Independiente considera que la Transacción es muy importante tanto para
Andes como para PETSA, principalmente porque la combinación de las bases de activos en
Argentina creará un Grupo Integrado más sólido, y el potencial para desarrollar activos
convencionales y no convencionales especialmente en Argentina. Dentro de los doce meses
posteriores a la Finalización de la Transacción, y sujeto: (i) al cumplimiento de los criterios
de elegibilidad; (ii) a la obtención de las aprobaciones necesarias; y (iii) a las condiciones de
mercado y de negociación, la Sociedad tiene la intención de realizar una solicitud para
ingresar en la Sección Especial de Cotización. Los Actuales Directores y los Directores
Propuestos esperan que de esta forma, el Grupo Integrado tenga mayor acceso a un capital
adicional, tanto de acreedores como de inversores.
Además, se espera que la Transacción genere sinergias operativas, técnicas y económicas,
que se esperan que proporcionen una plataforma sólida para el futuro crecimiento del Grupo
Integrado, incluido el acceso al equipo operativo de PETSA que los Actuales Directores y los
Directores Propuestos consideran que es uno de los equipos independientes más
capacitados de Argentina.
Argentina es una región abundante en hidrocarburos con una industria de exploración
y producción consolidada, un contexto comercial en progreso y una fijación de precios de
commodities a corto plazo que el Directorio espera que (en un plazo más largo) siga la
tendencia de fijación de precios internacionales. En especial, Argentina es una región líder
en hidrocarburos no convencionales, ya que cuenta con los segundos recursos recuperables
de gas shale más importantes del mundo y con los cuartos recursos recuperables de
petróleo shale más importantes a nivel mundial. La mayoría de estos recursos se encuentra
en la formación Vaca Muerta.
Los Actuales Directores y los Directores Propuestos consideran que la Transacción dará
lugar a la creación de una de las compañías argentinas independientes líderes en
exploración y producción con un grado significativo de exposición a la formación Vaca
Muerta, un recurso de primer nivel.
En particular, el Grupo Integrado tendrá las siguientes fortalezas:
Escala para alcanzar el potencial de Argentina
El Grupo Integrado contará con más de 10 millones de acres brutos en licencias en
Argentina (5 de los cuales opera el Grupo Integrado), con reservas 2P de 63 millones de bpe
al 100 % de la participación (asumiendo que el 26,01 % de las reservas netas atribuibles a
Interoil representan la participación de la Sociedad en aquella sociedad) y una producción
promedio de más de 11.500 bpepd al 100 % de la participación en 2016 (asumiendo el 26,01
%). El Grupo Integrado tendrá una cartera equilibrada de potencial de crecimiento de la
producción existente y la producción a corto plazo originadas en oportunidades de desarrollo
identificadas en su base de activos convencionales como también un mayor potencial de
crecimiento significativo de sus activos no convencionales que se encuentran en su mayoría
en la formación Vaca Muerta.
La siguiente tabla muestra los recursos, reservas y la superficie al 100 % de la participación
pro -forma del Grupo Integrado a fines de2016 y el promedio de producción 2016 por
cuenca:
Cuenca
Miles de
Acres*
Reserva s
1P*
Millones
bpe
Reserva s
2P*
Millones
bpe
Reserva s
3P*
Millones
bpe
Recurso s
2C*
Millones
bpe
Recurso s
3C*
Millones
bpe
Recurso s
2Pr*
Millones
bpe
Recurso s
3Pr*
Millones
bpe
Producci
ón** al
100% de
la particip.
Cuenca
Austral
529 16,2 21,5 23,1 0,0 0,0 0,0 0,0 4.073
Cuenca
de Cuyo
101 8,5 8,8 9,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2.557
Cuenca
Neuquina
794 16,9 31,4 43,8 77,7 206,7 565,2 1.379,8 4.615
Cuenca
del
Noroeste
4.590 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 50,2 208,2 0
Cuenca
de San
Jorge
332 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 8
Interoil*** 34 0,8 1,3 2,0 0,0 0,0 0,0 0,0 277
Total 6.379 42 63 78 78 207 615 1.588 11.530
*Participación después de regalías al 31 de diciembre de 2016
** Promedio 2016 de al 100% de la participación
*** Representa el 26,01 % de titularidad de Interoil
Recursos financieros para ampliar activamente la oportunidad de Vaca Muerta
Luego de la Finalización de la Transacción, el programa de trabajo del Grupo Integrado se
financiará mediante préstamos existentes y el Acuerdo de Crédito de Capital Conectivo y de
Trabajo. Los Actuales Directores y los Directores Propuestos creen que el Grupo Integrado se
encontrará en una mejor posición para acceder a un capital adicional tanto de acreedores como
de inversores, reconociendo que esto se incrementaría mediante el ingreso a la Sección
Especial de Cotización. Un mayor acceso al capital puede ser atractivo para la Sociedad por
varias razones, incluidas las siguientes: (i) para cumplir con los requisitos de capital flotante
[free float] en conexión con alguna solicitud a la Sección Especial de Cotización; (ii) para
aspirar a un programa de desarrollo extendido en relación con los activos u otras actividades
no incluidas en el plan de negocios actual; o (iii) para refinanciar la deuda existente (que
depende del balance general de la Sociedad a la fecha correspondiente). Además, los
Actuales Directores y los Directores Propuestos creen que el Grupo Integrado tendrá un perfil
financiero incrementado con ingresos proforma 2016 de USD 181,9 millones y EBITDA pro
forma de USD 56,9 millones en el mismo año.
Un equipo operativo y de gestión con vasta experiencia y altamente calificado
Los Actuales Directores y los Directores Propuestos creen que el Grupo Integrado será una
de las sociedades independientes líderes en exploración y producción enfocada en
Argentina, con sede social en Londres, una oficina principal en Buenos Aires y una oficina
regional en Mendoza. El Grupo Integrado tendrá 118 empleados aproximadamente de los
cuales 112 estarán asentados en Argentina. Los Actuales Directores y los Directores
Propuestos consideran que éste es uno de los equipos operativos líderes en Argentina. Los
Actuales Directores y los Directores Propuestos entienden que el equipo posee una
excelente comprensión del contexto operativo y la cultura comercial local, incluidas las
relaciones históricas profundas con el gobierno, la cadena de producción y otros grupos de
interés que se vienen construyendo hace años. Los Actuales Directores y los Directores
Propuestos consideran que el equipo tiene un récord de éxito comprobado con un historial
de reservas, producción y flujos de caja en aumento.
Directorio sólido e independiente
El Grupo Integrado será liderado por un Directorio altamente calificado y con gran
experiencia, con un historial de generación de valor. El Directorio estará integrado por el
Gerente General, Anuj Sharma, el que suscribe, como Presidente del Directorio, el Gerente
de Finanzas, Philip Wolfe y siete directores no ejecutivos de los cuales cuatro serán
independientes.
Los Actuales Directores y los Directores Propuestos están comprometidos con los niveles
más altos de gobierno societario y, aunque la Sociedad no está, y luego de la Admisión, no
estará sujeta al Código de Gobierno Societario del Reino Unido aplicable a las sociedades
que cotizan en el Listado Oficial, tiene la intención de cumplir de manera sustancial con sus
requisitos e informar irregularidades respecto de estos. Si bien los Actuales Directores y los
Directores Propuestos reconocen que inmediatamente después de la Finalización de la
Transacción no será posible aplicar todas las disposiciones de dicho código, es su intención
adoptar las disposiciones restantes en el corto plazo después de la transacción. Los
Actuales Directores y los Directores Propuestos también tratarán de considerar las guías y
normas de gobierno y accionistas institucionales sobre la divulgación y autorización de
accionistas.
3. HECHOS DESTACADOS DEL GRUPO INTEGRADO
Producción creciente y sólida que fomenta el potencial para un mayor crecimiento
La cartera del Grupo Integrado es variada en todas las cuencas de hidrocarburos en
Argentina y los Actuales Directores y los Directores Propuestos creen que dicha cartera
posiciona al Grupo Integrado para tomar ventaja de futuras oportunidades. El menor riesgo y
las reservas productivas desarrolladas probadas del Grupo Integrado, que representan el 36
% de sus reservas 2P después de regalías, ofrecen una base de producción estable y
presentan una oportunidad importante para un mayor crecimiento convencional además de
servir como plataforma para oportunidades no convencionales. Además, los Actuales
Directores y los Directores Propuestos esperan que la producción de las reservas de gas del
Grupo Integrado (28 % de sus reservas 2P después de regalías) le puede permitir a éste
aprovechar los beneficios de los mecanismos atractivos de fijación de precios de Argentina.
Después de la Finalización de la Transacción, los Actuales Directores y los Directores
Propuestos esperan que muchos de los activos combinados tengan un menor costo
operativo. Además, PETSA es un operador de petróleo y gas comprobado en Argentina con
más de 15 años de experiencia operativa. De 2013 a 2016, ha logrado un récord de
crecimiento de la producción muy importante (31% Tasa de Crecimiento Anual Compuesto
sobre activos operados) en producción convencional. Los Actuales Directores y los
Directores Propuestos consideran que estas propiedades ofrecen una capacidad de
recuperación considerable al amplio espectro de operaciones del Grupo Integrado en todos
los contextos de precios del petróleo y hasta permiten mayores ahorros en los costos
mediante el potencial del Grupo Integrado para absorber el rol de operador de algunos
activos no operados en su cartera.
Exposición significativa a la Formación de Vaca Muerta
Argentina es una región líder en shale, ya que cuenta con los segundos recursos
recuperables de gas shale más importantes del mundo y con los cuartos recursos
recuperables de petróleo shale más importantes a nivel mundial. La mayoría de estos
recursos se encuentra en la formación Vaca Muerta. La formación Vaca Muerta es una de
las pocas formaciones que se encuentra actualmente produciendo petróleo shale fuera de
América del Norte, con una producción de más de 65.000 bpepd y es el blanco clave a nivel
mundial para inversiones de upstream con aproximadamente USD 7 mil millones de
inversiones confirmadas en 2017, expectativas de inversiones por USD 12-15 mil millones en
2018 y más de USD 20 mil millones anuales a partir de ese momento. Además, como el
costo de entrada para acceder a los recursos de shale no convencional de alta calidad en
Estados Unidos ha aumentado de forma significativa, la formación de Vaca Muerta se
presenta como una oportunidad altamente atractiva para invertir en extensiones de recursos
no convencionales de primer nivel.
En el primer trimestre de 2017, PETSA hizo un descubrimiento mientras perforaba en
horizontes poco profundos en la formación Vaca Muerta como un objetivo adicional sobre un
pozo convencional en el área de Puesto Rojas. El pozo descubridor recibió estimulación por
fractura de forma exitosa y posteriormente PETSA encomendó un estudio de recursos que
demostró el potencial de la licencia de Puesto Rojas, destacando que contiene más de 400
millones de bpe (mejor estimación) de recursos recuperables. Los Actuales Directores y los
Directores Propuestos consideran que este descubrimiento es el pozo económico no
convencional más septentrional de la formación Vaca Muerta, por lo que también hay
potencial de desarrollo no convencional de Vaca Muerta sobre la extensión sur del área de
descubrimiento.
El Grupo Integrado tendrá una posición combinada de más de 1 millón de acres brutos en la
formación Vaca Muerta con activos importantes en las áreas de Puesto Rojas y Cerro Mollar,
que cubren aproximadamente 75.000 acres, y en Mata Mora, que abarcan aproximadamente
55.352 acres. El plan de desarrollo inicial para el área comprende un proyecto piloto que
tiene la intención de utilizar una perforación vertical en la formación Vaca Muerta. Sin
embargo, un plan de desarrollo a campo completo probablemente incluya una perforación
horizontal en el área. Actualmente, PETSA, se encuentra en proceso de exploración,
evaluación y planeamiento de recursos no convencionales de Vaca Muerta para determinar
el desarrollo óptimo sobre su área.
PETSA llevará a cabo más análisis en la licencia Puesto Rojas utilizando los resultados de la
sísmica 3D y la información petrofísica moderna empleada en un estudio de recursos, como
también la información pública de los pozos perforados en las áreas adyacentes al bloque.
En base al desarrollo previsto dentro de las ventanas de generación de petróleo negro volátil,
los Actuales Directores y los Directores Propuestos entienden que los pozos horizontales
pudieron ofrecer un levantamiento de tres a cinco veces más de producción inicial en
comparación a los pozos verticales, basados en la observación de la dirección ejecutiva de
PETSA y sus asesores de numerosos puntos de información histórica de los pozos de Vaca
Muerta en la cuenca neuquina. En el bloque Mata Mora, se realizó un análisis similar
utilizando sólo información pública sobre el pozo en las áreas cercanas al bloque, que
sugiere que los niveles iniciales de producción de Mata Mora son más importantes que el
promedio de los pozos de Vaca Muerta. Esto muestra que el Grupo Integrado tiene más
oportunidades para desarrollar su experiencia y operaciones en yacimientos no
convencionales para hacer un mejor uso de su potencial significativo de recursos.
Un programa de trabajo activo de desarrollo y perforación de exploración que
conducirá a una plataforma potencialmente transformadora
El Grupo Integrado tendrá un inventario extenso de prospectos convencionales de alta
calidad, objetivos de relleno y proyectos de workover y se espera que lleve a cabo un
programa activo para desarrollar estos activos que se enfocarán en la concesión de
Chahahuén Sur, el área de Santa Cruz Sur, el área de Tupungato y la concesión de Puesto
Rojas y Cerro Mollar. En total, se espera que mediante este programa de trabajo sobre
activos convencionales se obtenga el doble de la producción al 100 % de la participación
para fines de 2021.
Además de esto, el Grupo Integrado tiene la intención de explorar, evaluar y hacer un mejor
uso de forma proactiva el potencial de primer nivel de su base de recursos no convencionales
en la Formación Vaca Muerta. Los Actuales Directores y los Directores Propuestos,
utilizando sus recursos financieros actuales y flujos de caja de las operaciones, los Actuales
Directores y los Directores Propuestos consideran que el Grupo Integrado puede continuar
su trabajo de evaluación y exploración en el área de Vaca Muerta y expandir y desarrollar su
base de reservas no convencionales. Si bien se encuentra supeditado al éxito de este trabajo
de evaluación, el programa actual de perforación del Grupo Integrado en Vaca Muerta
incluye perforar varios para fines de 2018. Se espera que este programa de trabajo se apoye
en el reciente éxito de PETSA en el bloque Puesto Rojas y ofrezca exposición al crecimiento
de los prospectos potencialmente transformadores de la Formación Vaca Muerta.
El programa de trabajo del Grupo Integrado será financiado por los créditos existentes y el
nuevo Acuerdode Crédito de Capital Conectivo y de Trabajo y los flujos de caja de la
producción existente y se espera que cueste USD 165 millones al 100% de la participación
hasta fines de 2018. Los Actuales Directores y los Directores Propuestos creen que una de
las fortalezas clave del Grupo Integrado es que será capaz de responder en forma inmediata
a los resultados de perforación, ofreciendo la habilidad de modificar su programa para
adaptarse a las circunstancias cambiantes. Otra evaluación y perforación exitosa sobre el
área no convencional o los proyectos de exploración pueden llevar al Grupo Integrado a
aumentar la perforación en estas áreas o modificar de otro modo el orden de perforación y el
programa de trabajo para optimizarlo sobre una base de rentabilidad ajustada al riesgo. De
forma similar, todo aumento en la disponibilidad de capital (en forma de deuda o acciones)
permitiría al Grupo Integrado acelerar el desarrollo y la exploración de su base de reservas y
recursos.
4. INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD
La Sociedad es una empresa de exploración, desarrollo y producción de petróleo y gas,
cuyas acciones han sido admitidas para negociarse en el AIM y además se negocian en la
Bolsa de Valores de Buenos Aires. La Sociedad tiene su sede social en Londres y sus
oficinas regionales en Buenos Aires y Mendoza, Argentina.
La Sociedad tiene actualmente 19 licencias en Argentina (además de las 11 licencias que se
encuentran en proceso de reversión o que ya han sido revertidas) y 11 licencias en
Colombia. En 2016, la Sociedad produjo un promedio de 3.507 bpepd al 100 % de la
participación (incluido el 100 % de la producción neta atribuible a Interoil del cual la Sociedad
es titular de una participación del 26,01 % pero, en 2016, era controlada indirectamente por
la Sociedad) de los cuales un promedio de 2.442 bpepd se produjeron en Argentina de 6
licencias, principalmente de Chachahuén, ubicada en la provincia de Mendoza. El saldo de
1.064 bpepd de producción promedio está representado por el 100 % de la la producción al
100 % de la participación atribuible a Interoil. Aproximadamente, el 14 % del total de la
producción de la Sociedad fue gas1 [Nota al pie: 1. Fuente: Ministerio de Energía y Minería
de Argentina] (incluido el 100 % de la producción neta atribuible a Interoil sobre la cual la
Sociedad posee un 26,01 % de participación, pero que en 2016, era controlada
indirectamente por la Sociedad) y el resto petróleo. Como se explica en el párrafo 21 de esta
Parte 1, la Sociedad propone transferir 513.598 Acciones de Interoil a favor de los
Accionistas de Andes en Estados Unidos y escindir el resto de las Acciones de Interoil a los
Accionistas de Andes (a excepción de los Accionistas de Andes en Estados Unidos) y Otros
Accionstas de Andes en Estados Unidos por medio de una distribución en especie, conforme
a la cual dichos Accionistas de Andes recibirán Acciones Canjeables de GuernseyCo. Esto
concuerda con la estrategia del Grupo Integrado de enfocarse, solamente, en activos en
Argentina.
Al 31 de diciembre de 2016, las reservas 2P de la Sociedad se estimaron en 21,1 millones
bpe al 100 % de la participación (incluido el 100 % de las reservas netas atribuibles a Interoil
del cual la Sociedad es titular de una participación del 26.01 % pero que, hasta hace poco,
era controlada de forma indirecta por la Sociedad) y aproximadamente 18,0 millones boe
después de regalías, de las cuales las reservas 2P en Argentina después de regalías fueron
de 13,5 millones de bpe. En la misma fecha, la estimación óptima en recursos contingentes y
prospectivos fue de 229 millones aproximadamente, después de regalías, todos los cuales
se encuentran en Argentina y abarcan oportunidades de exploración y desarrollo.
Las licencias de la Sociedad abarcan más de 8 millones de acres brutos en América del Sur,
de los cuales 250.000 acres al 100 % de la participación se encuentran en la formación de
Vaca Muerta, el segundo yacimiento de petróleo shale más importante del mundo y una de
las pocas formaciones económicamente productores de petróleo shale fuera de Estados
Unidos. En total, más de 900 pozos fueron perforados y fracturados en la formación Vaca
Muerta.
Los principales activos de petróleo y gas se resumen a continuación:
4.1 Argentina
La Sociedad posee un 20 % de participación sobre el campo Chachahuén, ubicado en la
cuenca neuquina, en el que no es operador, y que está siendo activamente desarrollado por
su socio YPF. En la cuenca neuquina, la Sociedad también es titular de una participación del
27 % en dos bloques que se creen que son altamente prospectivos para la formación de
Vaca Muerta, Corralera y Mata Mora, ambos operados por YPF. La Sociedad está
negociando con autoridades provinciales para aprobar la cesión de las participaciones
operativas de YPF a la Sociedad y la subdivisión de estos bloques de modo que la Sociedad
será titular de forma indirecta de participaciones incrementadas y operará estos bloques y
tendrá y operará un tercio de la parte sur de estos bloques. La Sociedad también es titular de
otros cuatro bloques que son prospectivos para la formación de Vaca Muerta: posee el 100
% de participación efectiva en la explotación en Vega Grande y La Brea, el 20 % en
Malargue y el 40 % en El Manzano en todas las formaciones, menos en Agrio donde posee
el 100 % de la participación efectiva. La Sociedad también tiene el 100 % de participación
efectiva en la explotación en las actividades de desarrollo y reactivación de las concesiones
de La Paloma, Cerro Alquitrán, Mina Baku, Los Buitres, Laguna El Loro, Guemes, Valles
Calchaquíes y Cobres. La Sociedad es titular del 30 % de la participación efectiva en la
explotación en las concesiones de San Bernardo y Confluencia, en las que no actúa como
operador. La Sociedad también es titular del 49,9 % de participación efectiva en la
explotación en las licencias de Chañares Herrados y Puesto Pozo Cercado, en las que actúa
como operador, y donde PETSA también tiene una participación.
4.2 Colombia
La Sociedad es titular del 70 % de participación efectiva en la explotación en las concesiones
de exploración y producción LLA2, LLA28, LLA49, LLA79 (suspendida), YDLLA5 (solicitud
realizada por una reversión), YDLLA2 (solicitud realizada para una reversión), YDLLA8
(solicitud realizada por una reversión), LLA12, LLA51, LLA3 y VMM8 (solicitud realizada para
una reversión), en Colombia, donde no actúa como operador. Además, la Sociedad es titular
del 26,01 % del capital social emitido de Interoil que es una sociedad cotizante en Oslo con
participaciones en los siguientes activos: (i) participación efectiva en la explotación del 90 %
en la concesión de Altair, donde tiene un potencial de exploración; (ii) participación efectiva
en la explotación del 100 % en las concesiones de LLA47, donde tiene un potencial de
exploración; (iii) participación efectiva en la explotación del 70 % en el acuerdo de
participación en la producción de Mana y Rio Opia; (iv) participación efectiva en la
explotación del 63 % en el acuerdo de participación en la producción de Ambrosia.
Como se explica en el párrafo 21 de esta Parte 1, la Sociedad propone transferir las 513.598
Acciones de Interoil en favor de los Accionistas de Andes en Estados Unidos y escindir el
resto de las Acciones de Interoil a los Accionistas de Andes (a excepción de los Accionistas
de Andes en Estados Unidos y Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos) por medio
de una distribución en especie conforme a la cual dichos Accionistas de Andes recibirán
Acciones Canjeables de GuernseyCo.. Esto va de la mano de la estrategia del Grupo
Integrado de focalizarse solamente en activos en Argentina.
Según el Acuerdo de Compra de Acciones, la Sociedad ha otorgado ciertos compromisos a
Upstream Capital para utilizar sus esfuerzos razonables a fin de enajenar sus activos en
Colombia luego de la Admisión.
En la parte 2 de este documento, se ofrece más información sobre Andes.
5. PROSPECTOS Y OPERACIONES ACTUALES DE ANDES
El 30 de marzo de 2017, Andes anunció la celebración de dos contratos de préstamo por un
valor total de USD 60 millones con Mercuria Energy Trading para financiar las actividades de
perforación en Chachahuén y Vaca Muerta y para otros objetivos de capital de trabajo. Como
consecuencia del retiro de USD 20 millones de estos préstamos y los costos de perforación
asociados, los niveles de deuda de Andes han aumentado considerablemente desde el 31
de diciembre de 2016.
El 18 de mayo de 2017, Andes anunció que estaba reformulando su acuerdo conjunto con
Canacol Energy Ltd. mediante la cual controla a Interoil. Como consecuencia, y luego de las
modificaciones en la integración del directorio y la dirección ejecutiva de Interoil, Andes dejó
de ejercer el control sobre Interoil y por lo tanto Interoil ya no estará consolidada desde el 8
de junio de 2017. En adelante, Andes contabilizará su 26,01 % de participación en Interoil
utilizando el método contable de la participación hasta la fecha en que la propuesta Escisión
de Interoil se vuelva efectiva. La información Financiera Pro forma no Auditada incluida en la
Parte 8C de este documento ofrece una ilustración del impacto financiero de la
desconsolidación y la Escisión de Interoil en los estados contables históricos de Andes para
el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
El 26 de mayo de 2007, Andes anunció los resultados para el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2016, que incluyó la siguiente declaración de perspectiva:
“Desde el punto de vista operativo, el ejercicio 2017 ha comenzado bien, actualmente con la
producción del Grupo a 2.518 bpepd en Argentina y 984 bpepd en Colombia; un total de 3.502
bpepd.
Andes, con su socia YPF, la empresa petrolera estatal de Argentina, tiene 86 pozos nuevos
planeados para 2017, 5 pozos de evaluación, 55 pozos de producción y 26 pozos inyectores.
Además, se esperan realizar 19 reconversiones. De los 86 pozos, 30 se vienen perforando
desde comienzos de 2017. Los pozos se financiarán principalmente mediante el flujo de caja
de la producción del campo y los préstamos disponibles.
Respecto a las licencias de Andes en Colombia, se están llevando a cabo campañas
agresivas de exploración de estudios de geoquímica como parte de las actividades de
inversión a las que se ha comprometido con la ANH. Actualmente en Interoil, se encuentra en
curso una campaña de perforación de 1 pozo de exploración en la licencia de Altair y de 2 a 4
pozos de exploración en la licencia LLA-47”.
Como se menciona anteriormente en el párrafo 4.1, Andes se encuentra en proceso de
convertir su participación no operativa a una participación operativa mediante negociaciones
con la provincia de Neuquén, que también podrían implicar un aumento potencial en la
superficie de Andes en este área.
6. INFORMACIÓN SOBRE TREFOIL HOLDINGS Y PETSA
Trefoil Holdings, una subsidiaria controlada 100% por Upstream Capital, es la holding del
Grupo PETSA. Trefoil Holdings es titular de forma indirecta de más del 99,99 % del capital
social emitido de PETSA, a través de sus subsidiarias Trefoil Limited, Trefoil GmbH, Trefoil
Switzerland S.A., San Enrique PetroleraB.V. y Upstream Latinoamerica S.L.
PETSA es una sociedad de exploración, desarrollo y producción de petróleo y gas, con
activos de alta calidad en extensiones productivas líderes de Argentina. Tiene su sede social
en Buenos Aires, Argentina y su oficina regional en Mendoza, Argentina. PETSA es titular de
participaciones en 19 concesiones en cuatro cuencas de Argentina que abarcan casi 1,9
millones de acres brutos y más de 800.000 acres al 100 % de la participación. De las cuatro
cuencas donde PETSA posee participaciones, dos, Cuyo y Neuquén, se encuentran en la
parte centro y norte del país, y las otras dos, Golfo San Jorge y Austral, están en el sur del
país. En 2016, la producción promedio de PETSA fue 8,811bpepd al 100 % de la
participación antes de regalías y 7.378 bpepd después de regalías. PETSA está altamente
especializada en hidrocarburos líquidos: el 63 % de su producción consiste en petróleo y el
resto es gas2. [Nota al pie: 2. Todas las cifras de producción que figuran en este párrafo 6 se
obtuvieron del Ministerio de Energía y Minería de Argentina].
Los principales activos de petróleo y gas de PETSA se resumen a continuación:
6.1 Cuenca neuquina: PETSA es titular del 100 % de participación efectiva en la
explotación en tres concesiones en la cuenca de Neuquén, donde actúa como
operador, posee el 37,5 % de participación efectiva en la explotación en una
concesión de producción donde no es operador, es titular del 33,33 % de participación
efectiva en la explotación en una concesión de exploración donde no es operador y
posee el 15 % de participación efectiva en la explotación en otra concesión de
exploración donde no es operador. Las concesiones que opera con un 100 % de
participación efectiva en la explotación son Puesto Rojas, Cerro Mollar Norte y Cerro
Mollar Oeste. Entre las concesiones que no opera,Cajón de los Caballos, donde
posee el35,5 % de participación efectiva en la explotación, es principalmente un activo
de producción, mientras que Cajón Oriental, donde posee el 15 %, y Río Atuel, donde
es titular del 33,33 %, son esencialmente activos de exploración. En 2016, estos
activos de la cuenca neuquina produjeron un promedio de 2.895 bpepd al 100 % de la
participación antes de regalías y 2.440bpepd después de regalías. Al 31 de diciembre
de 2016, estos activos tenían reservas 2P de 17,6 millones de bpe al 100 % de la
participación antes de regalías y reservas 2P de 14,8 millones de bpe después de
regalías, según los Informes de la Persona Idónea sobre las Reservas de PETSA.
6.2 Cuenca cuyana: PETSA es titular del 100% de participación efectiva en la
explotación en dos concesiones en la cuenca de Cuyo donde es operador y del 28,08
% de participación efectiva en la explotación en otras dos concesiones donde no es
operador. Las concesiones que opera son Tupungato y Atamisqui y las que no opera
son Chañares Herrados y Puesto Pozo Cercado. En 2016, estos activos produjeron
un promedio de 1.835 bpepd al 100 % de la participación antes de regalías y 1.502
bpepd después de regalías. Al 31 de diciembre de 2016, estos activos tenían reservas
2P de 6,4 millones de bpe al 100 % de la participación antes de regalías y reservas
2P de 5,2 millones de bpe después de regalías, según los Informes de la Persona
Idónea sobre las Reservas de PETSA.
6.3 Cuenca Austral: PETSA es titular del 70 % de participación efectiva en la
explotación en cinco concesiones en la cuenca Austral. Si bien, PETSA no es
operador en la actualidad, tiene derecho a asumir el rol de operador luego de cumplir
ciertos requisitos previstos en el acuerdo de negocio conjunto con el operador de
estas concesiones. Uno de los requisitos principales previstos en acuerdo de negocio
conjunto es avisar al operador actual, Roch, del cambio de operador con una
antelación de 60 días. Las cinco concesiones incluyen Chorrillos, Moy Aike, Campo
Bremen, Oceano y Palmero Aike. En 2016, estos activos produjeron un promedio de
3.314 bpepd al 100 % de la participación antes de regalías y 2.792 bpepd después de
regalías. De conformidad con los Informes de la Persona Idónea sobre las Reservas
de PETSA en la Parte 7 de este documento, estos activos tenían reservas 2P de 19,6
millones de bpeal 100 % de la participación antes de regalías y reservas 2P de 16,2
millones de bpe después de regalías. PETSA es titular del 12,615 % de participación
efectiva en la explotación en las concesiones de Las Violetas, Angostura y Río Cullen,
donde no es operador. En 2016, estos activos produjeron un promedio de 759 bpepd
al 100 % de la participación antes de regalías y 638 bpepd después de regalías. De
conformidad con los Informes de la Persona Idónea sobre las Reservas de PETSA
incluidos en la Parte 7 de este documento, estos activos tuvieron reservas 2P de 1,9
millones de bpe al 100 % de la participación antes de regalías y reservas 2P de 1,6
millones de bpe después de regalías al 31 de diciembre de 2016.
6.4 Cuenca San Jorge: PETSA es titular del 24,9175 % de participación efectiva en la
explotación en una concesión en la cuenca San Jorge, la concesión Sur Río Deseado
Este, que no es operada por PETSA sino por Roch S.A. En 2016, este activo produjo
un promedio de 8 bpepd al 100 % de la participación antes de regalías y 7 bpepd
después de regalías. Actualmente, no hay reservas asignadas a este activo.
Según los Informes de Persona Idónea sobre las Reservas de PETSA, al 31 de
diciembre de 2016, PETSA tiene reservas 2P de 45,5 millones de bpeal 100 % de la
participación antes de regalías y reservas 2P de 37,9 millones de bpe después de
regalías. El 63 % de las reservas son de petróleo y el resto gas.
En el primer trimestre de 2017, PETSA tuvo un descubrimiento importante de petróleo
shale no convencional en la formación Vaca Muerta. Luego de dicho descubrimiento,
contrató a W.D. Von Gonten, un referente mundial experto en shale no convencional,
para realizar otra evaluación del potencial de Vaca Muerta en sus concesiones de
Puesto Rojas, Cerro Mollar, Cerro Mollar Oeste y Cerro Mollar Norte donde PETSA
posee el 100 % de la participación efectiva en la explotación. Los Informes de Persona
Idónea sobre los Recursos de PETSA elaborados por W.D. Von Gonten, que se
incluyen en la Sección B, Parte 7 de este documento, evaluaron hasta 1 mil millón de
bpe en recursos recuperables de Vaca Muerta, de los cuales 93 millones de bpe al
100 % de la participación se evaluaron como recursos contingentes 3C en parte del
bloque.
En la Parte 3 de este documento, se expone más información sobre PETSA.
7. PROSPECTOS Y OPERACIONES ACTUALES DE PETSA
En 2017 a la fecha, los volúmenes de producción, ingresos y ganancias de PETSA han sido
menores que los registrados en el período comparable en 2016. Los volúmenes de las
ventas de petróleo se redujeron un 11 % como resultado de la reducción en los niveles de
perforación sobre la superficie de producción ya que la inversión para pozos nuevos es
redirigida al programa de evaluación de Vaca Muerta. Se espera que la perforación de la
producción continúe en la segunda mitad del 2017 y que los beneficios asociados en
términos de producción aumentada y los volúmenes de venta se concreten en la última parte
de 2017. PETSA planea invertir más en la evaluación de Vaca Muerta y la actividad de
desarrollo en 2017 y 2018.
Los precios medios de petróleo alcanzados en 2017 a la fecha fueron aproximadamente
USD 50/ bbl comparados con los USD 58/bbl para el mismo período en 2016. Esto,
combinado con una menor producción y menos volúmenes de ventas, da como resultado
una reducción de todos los ingresos por petróleo de aproximadamente el 23% cuando se lo
compara con el período equivalente en 2016. Los volúmenes de las ventas de gas y los
precios han aumentado en comparación al año pasado y los ingresos por gas aumentaron un
40%. Sin embargo, la producción y la venta de gas representan un flujo de ingresos menor
en comparación con el petróleo. Los costos operativos también aumentaron levemente y,
como consecuencia, el total de ganancias en 2017 a la fecha fue considerablemente menor
que aquellas correspondientes al mismo período el año pasado. Sin embargo, la dirección
ejecutiva de PETSA cree que los beneficios de la perforación de Vaca Muerta pueden tener
como resultado un aumento significativo en la producción de la segunda mitad de 2017.
8. PRINCIPALES TÉRMINOS DE LA TRANSACCIÓN
La Sociedad ha celebrado un Acuerdo de Compra de Acciones conforme al cual se
compromete de forma condicional a adquirir la totalidad del capital social emitido de Trefoil
Holdings como contraprestación de la emisión de Acciones de Pago, las Acciones de Pago
Diferido (de ser aplicable), y los Warrants de Mercuria y el otorgamiento de los derechos en
relación con la emisión de las Acciones por Monto Negociado, por la Sociedad a Upstream
Capital. Además, al momento de la Finalización de la Transacción, la Sociedad emitirá las
Acciones del Intercambio de Acciones a Mercuria EAM de acuerdo con el Acuerdo de
Compra de Acciones y el Acuerdo de Terminación del Intercambio de Acciones.
Las Acciones de Pago a ser emitidas a Upstream Capital representarán el 75,38% del
Capital Social Integrado. Luego de la Finalización de la Transacción, el Grupo Mercuria será
titular aproximadamente del 78 % del Capital Social Integrado (incluida la participación
existente del Grupo Mercuria en Andes y las Acciones del Intercambio de Acciones) y los
Accionistas de Andes existentes (excluido el Grupo Mercuria) poseerán aproximadamente
22%.
La Finalización de la Transacción se encuentra sujeta al cumplimiento de determinadas
condiciones, entre las que se incluye la aprobación de las Resoluciones de la Transacción
por parte de los Accionistas de Andes (a excepción de la Resolución de Exención que debe
ser aprobada por los Accionistas Independientes) en la Asamblea General Ordinaria y la
Admisión.
Como parte de los términos de la Transacción, la Sociedad acordó emitir los Warrants de
Mercuria a favor de Upstream Capital para permitir que el Grupo Mercuria conserve su
porcentaje de participación en la Sociedad. En el caso de que nuevas Acciones Ordinarias
se emitan después del ejercicio de cualquiera de los Warrants Existentes (excluidos los
Warrants Existentes de Mercuria), calculados asumiendo que cualquiera de los 8.463.325
Warrants Existentes de Mercuria que no se ejercieron habrían sido ejercidos y sujeto a un
máximo de participación considerada del 78% a los efectos de calcular la titularidad
proporcional de Upstream Capital.
De conformidad con el Acuerdo de Compra de Acciones, Upstream Capital también tiene
derecho a recibir (sin un pago adicional) la cantidad de Acciones de Pago Diferido que le
permita a Upstream Capital conservar un porcentaje de participación en la Sociedad
equivalente al porcentaje del Capital Social Integrado representado por las Acciones de
Pago (es decir, el 75,38 %) en caso de que Integra reciba las Acciones de Integra conforme
los términos del Acuerdo de Honorarios por la Transacción (ver párrafo 13.1(i) de la Parte 10
de este documento).
Conforme los términos del Acuerdo de Compra de Acciones, en caso de que un Monto
Negociado supere los USD 5 millones, Upstream Capital tiene derecho a optar por recibir
nuevas Acciones Ordinarias en lugar de efectivo (o una combinación de ambos). Si el Monto
Negociado se ha anunciado al mercado por la Sociedad, el precio de emisión de dichas
Acciones Ordinarias se calcula como el promedio del Precio de Cierre para los cinco Días
Hábiles anteriores a la fecha en que se liquida el Monto Negociado, o, en su defecto, los
cinco Días Hábiles desde la fecha de anuncio del Monto Negociado, en cada caso sujeto a
un precio mínimo de 10 peniques, que es el valor nominal de las Acciones Ordinarias.
En caso del Monto Negociado, Upstream Capital acuerda consultar con la Sociedad antes
de optar por recibir nuevas Acciones Ordinarias y actuar de buena fe con la Sociedad para
alcanzar una solución mutuamente aceptable en caso de un Monto Negociado. Además,
Upstream Capital se compromete a no optar por recibir las nuevas Acciones Ordinarias si
eso colocara a la Sociedad en situación de incumplimiento de alguna disposición prevista
por las Reglas del AIM o las Reglas de Cotización (de corresponder).
En el párrafo 13.1 de la Parte 10 de este documento se exponen más detalles sobre el
Acuerdo de Compra de Acciones, el Acuerdo de Intercambio de Acciones, el Acuerdo
de Terminación de Intercambio de Acciones y los Warrants de Mercuria.
9. RESUMEN DE INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE EL GRUPO ANDES Y EL
GRUPO TREFOIL HOLDINGS B.V.
9.1 Información financiera exclusiva del Grupo Andes
Las siguientes tablas muestran, para los ejercicios indicados, información financiera histórica
consolidada de carácter exclusivo del Grupo Andes derivada de la Información Financiera
Histórica incorporada por referencia en la Parte 8A de este documento. Esta información
debe leerse junto con la Información Financiera Histórica expuesta en la Parte 8A de este
documento.
Para los ejercicios .
finalizados el 31 de diciembre de
2016 2015 2015
USD ′000 USD′000 USD′000
Ingresos 67.768 66.815 48.229
Ganancia Bruta 16.823 21.110 17,599
(Pérdidas)/Ingresos operativos
antes
de intereses e impuestos
(7.500) 2.837 1.707
Pérdidas después de
impuestos
(26,276) (18,385) (10.919)
Activo Neto 44.660 83.208 128.558
Préstamos Betos 105.997 99.001 57.663
EBITDA 14.567 16.746 8.755
Información operativa
Petróleo
Ingresos 60.697 61.545 45.296
Bbls de petróleo
vendidos
1.127.320 960.390 620.500
Precio efectivo en
USD/bbl
53,84 64,08 73
Gas
Ingresos 3.019 2.814 N/A
Mm3 de gas vendidos 25.440 25.651 N/A
Precio efectivo en
USD/mmbtu
3,21 2.97 N/A
Otros ingresos
Ingresos
4.052 2.456 2.933
Total
Ingresos 67.768 66.815 48.229
Bpe vendidos 1.287.320 1.121.719 620.500
Precio efectivo USD/Bpe 49,50 57,38 73
Bpe por día 3.450 3.209 1.700
Opex por Bpe 21,60 20,08 31,71
En la Memoria Anual 2016, Memoria Anual 2015 y Memoria Anual 2014 figura un análisis
financiero y operativo para la información histórica financiera del Grupo Andes.
9.2 Información financiera exclusiva sobre el Grupo Trefoil Holdings B.V.
Las siguientes tablas muestran, para los ejercicios indicados, información financiera histórica
consolidada de carácter exclusivo del Grupo Trefoil Holdings B.V. derivada de la Información
Financiera Histórica incorporada por referencia en la Parte 8B de este documento. Esta
información debe leerse junto con la Información Financiera Histórica expuesta en la Parte
8B de este documento.
Para los ejercicios .
finalizados el 31 de diciembre de
2016 2015 2015
USD ′000 USD′000 USD′000
Ingresos 129.264 120.502 104.238
Ganancia Bruta 33.744 21.063 21.173
Ingresos operativos antes
de intereses e impuestos
19.671 10.437 6.674
Ganancias después de
impuestos
4.016 (8.645) (10.796)
Activo Neto 155.829 152.091 154.411
Préstamos Netos 13.320 37.850 32.113
EBITDA 46.550 31.269 22.134
Información operativa
Petróleo
Ingresos 110.362 106.529 89.014
Bbls de petróleo
vendidos
1.975.000 1.636.000 1.240.000
Precio efectivo en
USD/bbl
56,0 65,1 71,8
Gas
Ingresos 18.902 13.973 15.224
Mm3 de gas vendidos 163.797 163.638 182.436
Precio efectivo en
USD/mmbtu
3,08 2,31 2,26
Total
Ingresos 129.264 120.502 104.238
Bpe vendidos 2.939.000 2.599.000 2.314.000
Precio efectivo USD/Bpe 44,0 46,3 45,0
Bpe por día 8.052 7.121 6.339
Opex por Bpe 20,9 22,2 15,4
9.3. Informe financiero y operativo sobre el Grupo Trefoil Holdings B.V.
Los ingresos de PETSA aumentaron un 16 % en 2015 y un 7 % en 2016 a USD 129
millones y los ingresos por petróleo representaron un 85 %, un 88 % y un 85 % del total de
los ingresos en 2014, 2015 y 2016 respectivamente, mientras que los ingresos por gas
representaron el porcentaje restante. El aumento del 16 % en los ingresos en 2015 en
comparación a los de 2014 fue impulsado por las ventas de petróleo donde un 32 % de
aumento en el volumen vendido se compensó con una disminución del 9 % en el precio de
petróleo promedio alcanzado.
El aumento en la producción de petróleo se debió principalmente a los tres nuevos pozos
que PETSA puso en operación en el área de Puesto Rojas en los meses de agosto,
noviembre y diciembre de 2015. El aumento del 4 % de los ingresos por petróleo en 2016
fue nuevamente impulsado por nuevos pozos adicionales en Puesto Rojas con un aumento
de los volúmenes vendidos en el área del 78 % debido a un año completo de producción.
En 2016, el promedio de precio del petróleo bajó un 14 %, de USD 65 por barril a USD 56
por barril, luego de que el gobierno argentino pretendió que los precios locales estuvieran
en convergencia con los precios internacionales.
Los ingresos por gas se redujeron un 8 % en 2015 debido a los bajos volúmenes, pero
aumentó un 35 % en 2016, luego de que el gobierno fijara los precios por encima de los
niveles del 2015 en abril de 2016. PETSA completó dos workovers en el área de
producción principal de Santa Cruz Sur para estabilizar los volúmenes de producción en
descenso debido a la curva de producción natural.
En 2016, excluyendo intereses, impuestos, depreciación, amortización y regalías, la
mayoría de la estructura de costos de PETSA consiste en gastos fijos. En total,
aproximadamente el 66 % de los cotos de PETSA son gastos operativos fijos. Los gastos
operativos variables, como transporte en camiones y tratamiento, son de aproximadamente
un 13 % del total de costos, excluidos los conceptos mencionados anteriormente. El gasto
administrativo es de aproximadamente un 12 % del total de costos, excluidos los conceptos
indicados previamente. Los impuestos por ventas representan un 6 % más del total de
gastos. El 6% restante aproximadamente consiste en conceptos menores variados como
gastos de exploración.
Los costos aumentados de transporte y dirección de obra como resultado de las nuevas
operaciones en la estructura operacional de Puesto Roja y Santa cruz Sur condujeron a un
aumento de los costos operativos de USD 5,7 millones en 2015, mientras que una
disminución en los costos de salarios, contratistas, arrendamiento de tierras y pulling dieron
lugar a una reducción de USD 8,5 millones en 2016, o una reducción de USD 5,2 por barril.
Los gastos administrativos disminuyeron durante el período de USD 9,1 millones en 2014 y
2015 a USD 8,1 millones en 2016, principalmente como resultado de la reducción en el
valor del Peso Argentino en comparación al Dólar Estadounidense. Los costos financieros
aumentaron USD 5,5 millones en 2015 como resultado de un aumento en los préstamos en
GLACCO debido al incremento de las inversiones y una reducción en los ingresos.
En todo su ejercicio financiero histórico, PETSA tuvo fondos en Pesos
Argentinos y Dólares Estadounidenses y la mayoría estaba en bancos locales. El
aumento en el total de préstamos de USD 5.7 millones a USD 37,9 millones en 2015 fue el
resultado de 11 nuevos préstamos que fueron utilizados para financiar las campañas de
perforación llevadas a cabo por PETSA. PETSA también utilizó parte de estos préstamos
para pagar a los proveedores de GLACCO ya que los costos de producción excedieron los
ingresos del ejercicio. La disminución de USD 24,5 millones en el total de préstamos en
2016 se debió a la cancelación de los préstamos de GLACCO y la cancelación parcial de
los préstamos de PETSA.
En 2016, PETSA utilizó sus reservas de caja, incluidos los USD 18 millones que recibió de la
cancelación de un préstamo de PETSA emitido por Mercuria EAM para cancelar una porción
considerable de los préstamos corrientes y no corrientes que había sacado había
previamente.
Las reservas 2P de PETSA aumentaron un 64 % en 2015 y un 3 % en 2016. Estos cambios
se debieron principalmente a los planes de PETSA para las campañas futuras de perforación
en el área de Puesto Rojas. Hubo un aumento del 45 % en las reservas de petróleo
probadas en 2015 debido a los resultados alcanzados en el área de Puesto Rojas. En 2016,
del total de reservas probadas de petróleo que tenía PETSA, el 52 % se encontraban en la
concesión de Puesto Rojas, convirtiéndolo en el activo más importante de PETSA.
Las reservas probables de gas disminuyeron en 2015 y en 2016 como resultado de un
cambio en la expectativa de PETSA respecto de las campañas de perforación en el área
Santa Cruz. La disminución del 20% en las reservas de gas probadas en 2015 se debió a las
demoras asociadas con el programa de perforación en el área de Santa Cruz Sur. Durante
2016, las reservas de gas disminuyeron un 5% con la curva de producción natural y PETSA
no llevó a cabo ningún workover importante para detener la disminución en las áreas
principales de producción.
10. CONSECUENCIAS DE LAS PROPUESTAS CONFORME AL CÓDIGO
DE FUSIONES Y ADQUISICIONES [CITY CODE ON TAKEOVERS AND
MERGERS]
A la fecha de este documento, Upstream Capital posee el 100 % del capital social emitido de
Trefoil Holdings y Mercuria EAM posee 49.421.639 Acciones Ordinarias Existentes que
representan el 8,16 % del Capital Social Existente. Además, el Grupo Mercuria tiene derecho
a suscribir hasta 8.463.325 Acciones Ordinarias conforme a los Warrants Existentes de
Mercuria y 14.766.666 Acciones Ordinarias de conformidad con el Acuerdo de Intercambio
de Acciones y hasta 39.704.926 Acciones Ordinarias (incluidos los intereses devengados al
31 de julio de 2017) conforme al Acuerdo de Préstamo Convertible, como se indica a
continuación y el párrafo 2 de la parte 9 de este documento. La Sociedad se ha
comprometido a cancelar el préstamo en virtud del Acuerdo de Préstamo Convertible dentro
de los 3 Días Hábiles posteriores a recibir los fondos del Acuerdo de Crédito de Capital
Conectivo y de Trabajo.
Upstream Capital y Mercuria son cada uno indirectamente controlados en un 100 % por
Mercuria EG, una sociedad constituida en Chipre que controla la actividad de
comercialización de energía con 50 oficinas en todo el mundo, sede social en Suiza y más
de 1000 empleados. A su vez, Mercuria EGH, una sociedad constituida en las Islas Vírgenes
Británicas, es titular del 79,8 % del capital social de Mercuria EG, pero del 100 % de sus
derechos de voto, y el 20,2 % restante de las acciones en Mercuria EG sin derechos de voto
para los participantes del programa de Titularidad de Acciones para Empleados de Mercuria.
Mercuria EGH es controlada por los principales socios y fundadores, junto con sus
sociedades holding y fideicomisos familiares, de Mercuria EG. Mercuria EG fue co-fundada
en 2004 por Marco Dunand, Daniel Jaeggi, Wiaczeslaw Slawomir Smolokowski, Grzegorz
Jankilevitsch y Vadim Linetskiiy.
Se considera que Mercuria y los accionistas de Mercuria EGH actúan de forma concertada
con Upstream Capital respecto de la Transacción para los fines del Código. En este
documento, se hará referencia a todos ellos como la “Parte Concertada”. Los miembros de la
Parte Concertada y sus participaciones en Mercuria EGH figuran en la Parte 9 de este
documento.
El Código y la exención de la Regla 9
Introducción
La Sociedad fue constituida en Inglaterra y Gales y realizará, supeditado a la Finalización de
la Transacción, la solicitud de admisión para que el Capital Social Integrado pueda ser
negociado en el AIM. El Código se aplica a todas las sociedades que tienen su domicilio a
efectos de notificaciones en el Reino Unido, las Islas del Canal o la Isla de Man y cuyas
acciones se negocian en un mercado regulado en el Reino Unido o una bolsa de valores en
las Islas del Canal o la Isla de Man o un centro de negociación multilateral. Por lo tanto, el
Código es aplicable a la Sociedad.
De conformidad con la Regla 9 del Código, a toda persona que adquiera una participación
en las acciones (como se define en el Código), sea o no mediante una serie de
transacciones durante un período de tiempo, que en total (consideradas junto a cualquier
participación en las acciones que tengan o adquieran personas actuando en conjunto con
aquella) otorguen el 30 % de los derechos de voto de una sociedad que se encuentre sujeta
al Código, el Takeover Panel [Comisión Supervisora de Fusiones] normalmente le exigirá
que realice una oferta a todos los accionistas restantes para adquirir sus acciones.
De forma similar, cuando una persona junto a otras personas que actúan de manera
concertada con aquella está interesada en las acciones que, en total, otorgan al menos el
30% de los derechos de voto de dicha sociedad pero no posee acciones que otorgan más
del 50 % de esos derechos de voto, se le requerirá normalmente que realice una oferta
general si dicha persona adquiere las participaciones adicionales, aumentando así el
porcentaje de las acciones que otorgan derechos de voto de las que es titular.
Una oferta conforme la Regla 9 debe hacerse en efectivo o acompañada de una alternativa
de efectivo y al precio más alto que hubiera pagado en los últimos 12 meses para cualquier
participación en acciones de la Sociedad la persona requerida a realizar la oferta o cualquier
persona que actúe en colaboración con aquella.
Según el Código, una parte concertada surge cuando personas, conforme a un acuerdo o
entendimiento (formal o informal), cooperan para obtener o consolidar el control (definido a
continuación) de una sociedad o para frustrar el resultado exitoso de una oferta para una
sociedad. Control significa tenencia, o tenencias totales, de las acciones que otorgan el 30 %
o más de los derechos de voto de la sociedad, sin importar si la tenencia o tenencias dan
control de hecho.
A los efectos del Código, se considera que todos los miembros de la Parte Concertada
actúan en conjunto y que sus participaciones deben sumarse. En el párrafo 5 de la Parte 10
de este documento, se detalla más información sobre la Parte Concertada.
Posición controlante máxima de la Parte Concertada
A la fecha de este documento, los miembros de la Parte Concertada son titulares de
49.421.639 Acciones Ordinarias Existentes que representan aproximadamente el 8,16 % de
las Acciones Ordinarias Existentes.
Inmediatamente después de la Admisión y la emisión de las Acciones de Pago y las
Acciones del Intercambio de Acciones, la Parte Concertada será titular, en total, de
1.963.294.690 Acciones Ordinarias, que representan aproximadamente el 78 % del Capital
Social Integrado (asumiendo que no hubo ejercicio de los Warrants Existentes entre la fecha
de este documento y la Admisión) que, sin la exención de la Regla 9 del Código, obligaría a
la Parte Concertada a realizar una oferta a los Accionistas conforme la Regla 9 del Código.
Conforme los términos del Acuerdo de Compra de Acciones, en caso de que un Monto
Negociado supere los USD 5 millones, Upstream Capital tiene derecho a optar por recibir
nuevas Acciones Ordinarias en lugar de efectivo o una combinación de ambos. Si el Monto
Negociado ha sido anunciado por la Sociedad al mercado, el precio de emisión de dichas
Acciones Ordinarias se calcula como el promedio del Precio de Cierre para los cinco Días
Hábiles anteriores a la fecha en que tendrá lugar el Monto Negociado, o en su defecto, los
cinco Días Hábiles desde la fecha en que se anuncia el Monto Negociado, sujeto a un precio
mínimo de 10 peniques, que es el valor nominal de las Acciones Ordinarias. La máxima
responsabilidad de la Sociedad en virtud del Acuerdo de Compra de Acciones por el
incumplimiento de garantía es de USD 250 millones. Los Actuales Directores y los Directores
Propuestos consideran que es improbable, basados en el due diligence realizado, que tenga
lugar una disputa que resulte en un Monto Negociado por un valor de USD 250 millones
millones (o un monto sin límite por sobre ese monto respecto a ciertas exenciones de
responsabilidad previstas en el Acuerdo de Compra de Acciones), pero, si tiene lugar un
Monto Negociado por USD 250 millones, la cantidad máxima de Acciones Ordinarias que
Upstream Capital podrá elegir recibir será aproximadamente 1.923 mil millones Acciones
Ordinarias, asumiendo que el precio mínimo por acción es 10 peniques basado en la tasa de
cambio USD/GBP al Último Día Operativo. Los Accionistas deberían tomar en cuenta que el
máximo número de Acciones Ordinarias que podría emitirse a Upstream Capital como
Acciones del Monto Negociado puede ser mayor que este monto debido a: (i) si el USD se
aprecia frente a la GBP, el valor de la GBP de un Monto Negociado de USD250 millones
sería mayor que el valor de la libra esterlina al Último Día Operativo; y/o (ii) como resultado
del Monto Negociado sin límite.
Además,
- Mercuria posee, actualmente, los Warrants Existentes de Mercuria que lo autorizan
a suscribir hasta 8.463.325 nuevas Acciones Ordinarias;
- Mercuria tiene también el derecho a la contraprestación diferida conforme el
Acuerdo de Intercambio de Acciones a ser cumplida mediante la emisión de las
Acciones del Intercambio de Acciones. Según el Acuerdo de Terminación de
Intercambio de Acciones, las Acciones del Intercambio de Acciones se emitirán a
favor de Mercuria EAM al momento de la Finalización de la Transacción y el Acuerdo
de Intercambio de Acciones se extinguirá.;
- Mercuria también tendrá derecho a convertir hasta 39.704.926 Acciones
Ordinarias conforme el Acuerdo de Préstamo Convertible (inclusive el interés
acumulado al 31 de julio de 2017). Sin embargo, la Sociedad se ha obligado a
cancelar este préstamo en efectivo en su totalidad dentro de 3 días hábiles de
recibido el adelanto de los fondos en virtud del Acuerdo de Crédito de Capital
Conectivo y de Trabajo. Cuyo adelanto tiene que ser abonado dentro de os 3 dias
hábiles de la Admisión. En el párrafo 13.1 (g) de la Parte 10 de este documento se
exponen más detalles sobre la cancelación de este préstamo y otros préstamos de
Mercuria.
Luego de la Finalización de la Transacción, si Mercuria ejerce los Warrants Existentes
de Mercuria íntegramente, la Parte Concertada tendría 1.971.758.015 Acciones
Ordinarias que representan aproximadamente el 78% de la Sociedad en ese
momento (asumiendo que el total del capital social comprende Acciones de Capital
Social Integrado más las 8.463.325 Acciones Ordinarias emitidas conforme al ejercicio
de los Warrants Existentes de Mercuria).
Luego de la Finalización de la Transacción, si Mercuria ejerce los Warrants Existentes de
Mercuria en su totalidad y en el caso de que hubiera un Monto Negociado de USD 250
millones y Upstream Capital eligiera liquidar el monto mediante la recepción de Acciones por
Monto Negociado por la cantidad total y en el caso de que el precio de emisión para las
Acciones por Monto Negociado fuera de 10 peniques y que el valor del monto negociado de
USD 250 millones fuera convertido a la tasa de cambio USD/GBP al Último Día Operativo (y
asumiendo que no se emitieron otras Acciones Ordinarias desde la fecha de este
documento de admisión hasta ese momento, a excepción de las Acciones de Pago y las
Acciones del Intercambio de Acciones), la Parte Concertada sería entonces titular de
3.894.834.938 Acciones Ordinarias que representan aproximadamente un 87,51 % del total
de los derechos de voto de la Sociedad en ese momento sujeto a los movimientos en la tasa
de cambio de libra esterlina/dólar y/o si hay algún Monto Negociado sin límite como se
refiere arriba.
Integra es la beneficiaria de los honorarios pagaderos bajo el Acuerdo de Honorarios por la
Transacción, más detalle de esto se presenta en el párrafo 13.1 (i) de la parte 10 del
documento de admisión.
En caso de que Integra reciba las Acciones de Integra de conformidad con los términos del
Acuerdo de Honorarios por la Transacción seis meses luego de la Admisión (la cantidad de
Acciones de Integra que se basan en el volumen de precio promedio ponderado después de
la Finalización de la Transacción, pero sujeto a una base y un tope de dicho precio dando
un rango de 7.410.254 a 15.041.709 de Acciones de Integra) Upstream Capital tendrá
derecho a recibir (sin pago adicional) la cantidad de Acciones de Pago Diferido que le
permitan conservar el porcentaje de participación del Grupo Mercuria en la Sociedad,
equivalente al porcentaje del Capital Social Integrado representado por la titularidad
proporcional de las Acciones de Pago (es decir, el 75,38 %).
Luego de la Finalización de la Transacción, si (i) Integra ha recibido la cantidad máxima de
Acciones de Integra y Upstream Capital ha recibido la cantidad máxima de Acciones de Pago
Diferido, y (ii) Mercuria ejerce los Warrants Existentes de Mercuria en su totalidad y (iii) en el
caso de que hubiera un Monto Negociado que ascienda a la suma de USD 250 millones y
Upstream Capital elija liquidar el Monto mediante la recepción de Acciones por Monto
Negociado por la cantidad total y en el caso de que el precio de emisión para las Acciones
por Monto Negociado fuera de 10 peniques y que el valor del Monto Negociado de USD 250
millones fuera convertido a la tasa de cambio USD/GBP al Último Dia Operativo (y
suponiendo que no se emitieron otras Acciones Ordinarias desde la fecha del presente
documento hasta ese momento, a excepción de las Acciones de Pago y las Acciones del
Intercambio de Acciones), la Parte Concertada será titular de 3.940.884,665 Acciones
Ordinarias, que representan aproximadamente 87,34% del total de derechos de voto de la
Sociedad en ese momento sujeto a los movimientos en la tasa de cambio de libra
esterlina/dólar y/o si hay algún Monto Negociado sin límite como se refiere anteriormente.
Para más detalles sobre el Acuerdo de Compra de Acciones, el Acuerdo de Terminación de
Intercambio de Acciones y los Warrants Existentes de Mercuria, podrá consultar el párrafo 8
de esta Parte 1 y los párrafos 4.1 y 13.1 de la Parte 10 del documento de admisión.
La Sociedad también propone emitir los Warrants de Mercuria a Upstream Capital, al
momento de la Finalización de la Transacción, como parte de los términos de la
Transacción. Según los términos del Instrumento de Warrant de Mercuria, los Warrants de
Mercuria son sólo ejercibles después de un anuncio por la Sociedad mediante un Servicio de
Información Normativa (“Anuncio Correspondiente”) de que todos o algunos de los
Warrants Existentes han sido ejercidos. En estas circunstancias, Upstream Capital tiene
derecho a ejercer hasta la cantidad de Warrants de Mercuria que le permitan al Grupo
Mercuria conservar su porcentaje de participación en la Sociedad inmediatamente antes de
la emisión de las nuevas Acciones Ordinarias a las que se refiera el Anuncio
Correspondiente, calculadas asumiendo que cualquiera de los 8.463.325 Warrants
Existentes de Mercuria no ejercidos que habrían sido ejercidos y, sujeto a un máximo de
participación considerada del 78 % a los efectos de calcular la titularidad proporcional de
Upstream Capital. Para más detalles sobre los Warrants de Mercuria, podrá consultar el
párrafo 15 de esta Parte 1 y el párrafo 13.1 (d) de la Parte 10 del documento de admisión.
Exención de la Regla 9 del Código
La emisión de las Acciones de Pago generaría normalmente la obligación prevista por la
Regla 9 del Código para la Parte Concertada de realizar una oferta general por el resto del
total del capital social emitido de la Sociedad. Además, la emisión de las Acciones de Pago
Diferido, el ejercicio de los Warrants de Mercuria y/o la emisión de las Acciones por Monto
Negociado (si la participación total de la Parte Concertada o, en algunos casos, del miembro
correspondiente de la Parte Concertada, fuera menor al 50 %) podría generar también la
obligación conforme la Regla 9 del Código para la Parte Concertada de realizar una oferta
general por el resto del total del capital social emitido de la Sociedad.
La Sociedad ha solicitado ante la Comisión Supervisora de Fusiones [Takeover Panel] la
exención prevista en la Regla 9 del Código para permitir la Transacción, la emisión de las
Acciones de Pago, las Acciones de Pago Diferido y el ejercicio de los Warrants de Mercuria y
la emisión de las Acciones por Monto Negociado sin generar la obligación para la Parte
Concertada de realizar una oferta general por el resto de las Acciones Ordinarias de las que
no fuera titular. El Takeover Panel [Comisión Supervisora de Fusiones] ha dado lugar a la
exención de la obligación de realizar una oferta general a los Accionistas que de otro modo
tendría lugar como resultado de la emisión de Acciones de Pago o cualquier otra emisión
posterior de Acciones de Pago Diferido, el ejercicio de cualquiera de los Warrants de
Mercuria o las Acciones por Monto Negociado, sujeto a la aprobación de los Accionistas
Independientes que voten de forma sindicada en la Asamblea General Ordinaria. Por lo
tanto, la Resolución de Exención que se propone en la Asamblea General Ordinaria se
adoptará mediante el voto de forma sindicada de los Accionistas Independientes que asistan
y voten en dicha asamblea. Además de Mercuria EAM, los Accionistas de Integra no son
considerados Accionistas Independientes a los efectos de la Resolución de Exención porque
José Luis Manzano, Integra Capital USA LLC, Vetalir International S.A. y Nicolás Mallo
Huergo están relacionados con Integra, la beneficiaria del honorario a pagar conforme el
Acuerdo de Honorarios por la Transacción. A ninguno de los miembros de la Parte
Concertada se les permite ejercer sus derechos de voto respecto a la Resolución de
Exención pero Mercuria EAM se ha obligado de forma irrevocable a ejercer sus derechos de
voto respecto de las Resoluciones (excepto la Resolución de Exención) y los Accionistas de
Integra pueden ejercer su derecho con respecto a las Resoluciones (excepto la Resolución
de Exención).
El Código exige que los Directores Independientes obtengan asesoramiento competente de
carácter independiente respecto a las ventajas de la transacción que es el objeto de la
Resolución de Exención, la posición controlante que creará y el efecto que tendrá
generalmente sobre los Accionistas de Andes. Matthieu Milandri, un director de la Sociedad,
ha sido excluidos de la consideración de la Resolución de Exención, ya que es también
empleado de Mercuria Energy Trading S.A, que es una subsidiaria de Mercuria EG.
Por consiguiente, Stockdale, como asesor designado de la Sociedad, ha proporcionado
servicios formales a los Directores Independientes respecto a la Transacción y a los
Directores Independientes y a Nicolás Mallo Huergo con respecto a la Exención. Stockdale
confirma que es independiente de la Parte Concertada y que no tiene relaciones comerciales
con ninguno de sus miembros.
Como se menciona anteriormente, inmediatamente después de la Admisión, la Parte
Concertada será titular de más del 50 % de los derechos de voto de la Sociedad. La
Regla 9 establece que, cuando una persona, junto a las personas que actúan en
conjunto con aquella, posee más del 50 % de los derechos de voto de una sociedad no
serán requeridos generalmente a realizar un oferta general a los otros Accionistas de
Andes para adquirir el resto de sus acciones, aunque los miembros individuales de la
Parte Concertada no podrán aumentar su porcentaje de participación en las acciones a
través de la limitación prevista por la Regla 9 sin el consentimiento del Comisión
Supervisora de Fusiones [Takeover Panel].
Si la Resolución de Exención es aprobada por los Accionistas Independientes en la
Asamblea General Ordinaria, la Parte Concertada podrá adquirir libremente una
participación mayor en las acciones de la Sociedad sin que esto implique mayores
obligaciones para realizar una oferta general a la Sociedad.
Asimismo, la Parte Concertada no estará impedida de realizar una oferta por las Acciones
Ordinarias en la Sociedad de las que no sea titular después de la Admisión, salvo que
Upstream Capital y Mercuria EAM hayan acordado con la Sociedad, conforme al Acuerdo de
Relación, que por un período de dos años conforme al Acuerdo de Relación de Mercuria a
contar desde la Admisión no efectuarán una operación sobre las Acciones Ordinarias que
requiera que estas partes u otra persona actuando en concurrencia con éstas realice una
oferta vinculante conforme el Código sin antes haber obtenido la aprobación de una mayoría
de los Directores No Ejecutivos Independientes y (de corresponder) la aprobación
correspondiente por parte de los Accionistas de Andes para eximir a Upstream Capital y
Mercuria AEM, sus asociados y cualquier otra persona actuando en concurrencia con éstos
de dicho requisito, sujeto a ciertas excepciones si y después de que (i) un tercero realice una
oferta, o anuncie la firme intención de realizar una oferta, para adquirir las Acciones
Ordinarias (junto con las acciones de las que es titular y aquellas de las que son titulares los
que actúan en concurrencia) que otorgan el 30 % o más de los derechos de voto (incluido
por medio de un esquema de acuerdo) o (ii) la Sociedad busque, o tenga la intención de
buscar, la aprobación de los accionistas para una emisión de nuevas acciones a favor de un
tercero que requiera el otorgamiento de la exención de la Regla 9 del Código.
11. EFECTO DE LA TRANSACCIÓN SOBRE EL GRUPO INTEGRADO
La Transacción no tendrá un efecto inmediato en la actividad diaria o en los activos de
Andes o PETSA. La actividad de Andes y PETSA continuará siendo la exploración y
producción de petróleo y gas enfocada en Argentina.
Los Actuales Directores y Directores Propuestos creen que la Transacción permitirá al Grupo
Integrado un mayor acceso a los mercados de deuda y de capital y, por lo tanto, facilitará
mayores inversiones en el corto plazo y el desarrollo de los activos del Grupo Integrado a
largo plazo. Los Actuales Directores y los Directores Propuestos también consideran que las
sinergias operacionales significativas van a derivar de la Transacción pero no han
cuantificado dichas sinergias.
12. DIRECTORES Y DIRECCIÓN EJECUTIVA
El Directorio
El Directorio actualmente se integra por Nicolás Mallo Huergo, Germán Ranftl, Juan Carlos
Esteban, Nigel Duxbury, Javier Álvarez, Matthieu Milandri y Sir Michael Rake.
Al momento de la Finalización de la Transacción, Sir Michael Rake, actual director no
ejecutivo de la Sociedad, será el Presidente del Directorio y Nicolás Mallo Huergo, actual
Presidente del Directorio, ocupará el cargo de director no ejecutivo.
Al momento de la Finalización de la Transacción, Germán Ranftl, Juan Carlos Esteban, Nigel
Duxbury y Carolina Landi renunciarán a sus cargos de directores y Anuj Sharma, Philip
Wolfe, Guillaume Vermersch, Garrett Soden y John Bentley serán designados como los
nuevos directores de la Sociedad.
Por lo tanto, inmediatamente después de la Finalización de la Transacción, el Directorio
estará integrado por:
Sir Michael Rake (edad 69) Presidente del Directorio
Sir Michael es el Presidente de BT Group plc, Presidente de la firma de procesamiento de
pagos Worldpay Group plc, director de S&P Global y Presidente de Majid Al Futtaim Holdings
LLC.
Fue Presidente de CBI de 2013 a 2015; miembro del Grupo de Asesores Comerciales del
Primer Ministro de 2010 a 2015; director no ejecutivo de Barclays plc desde el 2008,
convirtiéndose luego en Presidente Adjunto de 2012 a 2015; Presidente del Comité de
Control de Directivas, un grupo de supervisión de capital privado, de 2008 a 2013;
Presidente de EasyJet plc de 2010 a 2013; el primer Presidente de la Comisión del Reino
Unido para el Empleo y la Capacitación de 2007 a 2010. Fue director del Concejo de
Información Financiera de 2008 a 2011 y Presidente de Comercio en la Comunidad de 2004
a 2007.
Desde mayo de 2002 a septiembre de 2007, Sir Michael fue el presidente Internacional de
KPMG. Antes de su designación como Presidente Internacional, fue Presidente de KPMG en
Europa y Socio Senior de KPMG en Reino Unido.
Sir Michael recibió la distinción de caballero en 2007. En 2011 recibió el Premio Británico
Estadounidense al Comercio Transatlántico en Reino Unido en reconocimiento por su
destacado liderazgo comercial. En 2013, recibió el Premio por Ciudadanía Corporativa, fue
elegido director no ejecutivo del año de FTSE 100 y recibió el reconocimiento del colegio
profesional de contadores públicos de Inglaterra y Gales [ICAEW, por sus siglas en inglés]
por sus logros destacados.
Anuj Sharma (edad 44) Gerente General
Anuj tiene aproximadamente 20 años de trayectoria en la industria del petróleo y el gas y fue
designado como gerente general de Andes, sin integrar el directorio, en marzo de 2017.
Previo a eso, lideró las inversiones de Mercuria EG en Argentina. Como director de las
subsidiarias argentinas de Mercuria EG, condujo a Petrolera El Trebol S.A, la compañía
dedicada a la exploración y producción de gas y petróleo del grupo Mercuria en Argentina,
hacia al éxito en sus exploraciones y desarrollo, obteniendo como resultado más del doble
de la producción y reservas de la firma. Previo a eso, fue vicepresidente y director,
generando oportunidades de inversión para una oficina familiar de mil millones de dólares en
Houston, Estados Unidos. Anuj también ocupó cargos relativos a la búsqueda de activos
upstream y la gestión de cartera para una gran firma de inversión de commodities,
realizando inversiones en el sector upstream del petróleo y el gas y dirigiendo la cartera de
shale no convencional en Estados Unidos. Comenzó su carrera en la industria del petróleo y
el gas como ingeniero en Schlumberger Oil Field Services. Anuj obtuvo el título de
Ingeniería Eléctrica en India y un Master en Administración en la Universidad de Duke,
Estados Unidos, donde se graduó con honores como investigador de Fuqua.
Philip Wolfe (edad 49) Gerente de Finanzas
Philip Wolfe tiene 27 años de experiencia en la industria del petróleo y el gas como asesor y
financiero corporativo. Más recientemente, Philip fue Gerente de Finanzas y Miembro del
Directorio de Soma Oil & Gas, una sociedad de petróleo y gas independiente constituida en
el Reino Unido. Antes de convertirse en Gerente de Finanzas, Philip fue Director de Petróleo
y gas en UBS Investment Bank y Director Global de Petróleo y Gas en HSBC.
Previamente, fue Director en Deutsche Bank`s Global Energy & Utilities team en Londres y
Vicepresidente en Merril Lynch`s Oil and Gas team in Singapur. Durante los ocho años que
estuvo en Merril Lynch, Philip se radicó en Singapur de 1996 hasta 1998 y antes vivió cuatro
años en Londres y dos en Nueva York. Durante sus 23 años como banquero de inversiones
en la industria del petróleo y el gas, su experiencia estuvo relacionada en su mayor parte con
la compra y venta de compañías/activos, incluyendo farm-outs y aumentos de capital y
deuda para empresas dedicadas a la industria del petróleo y el gas, en toda la cadena del
sector de energía, con particular interés en el sector de exploración y producción. Philip
obtuvo un título de grado con honores en Economía de la University of Bristol.
Nicolás Mallo Huergo (edad 47) Director no Ejecutivo
Nicolás Mallo Huergo ha sido miembro del directorio de la Sociedad desde el 2007. Nicolás
se recibió de abogado en la Universidad Católica Argentina y obtuvo un Máster en Derecho
(LLM) con honores en Northwestern University School of Law, Chicago, Estados Unidos, en
1999. Dentro de su especialización, ha asesorado a empresas locales y extranjeras en
cuestiones corporativas, fusiones, adquisiciones, privatizaciones y financiamientos,
licitaciones públicas y privadas, mecanismos de oferta de acciones y proxy fights de otras
sociedades, adopción de planes de opcionessobre acciones, adquisiciones con
apalancamiento, escisiones, recapitalizaciones y otras transacciones de reestructuración,
inversiones estratégicas y negocios conjuntos, operaciones de capital de riesgo y
financiación de proyectos. Su asesoramiento incluye la estructura de las operaciones, la
adquisición de empresas de medio y telecomunicaciones y contratos transfronterizos con
compañías internacionales. Ha sido y continúa siendo director de varias sociedades locales y
extranjeras. Previamente, ejerció como abogado en un estudio jurídico importante en
Argentina.
Matthieu Milandri (edad 42) Director No Ejecutivo
Matthieu ha sido Director de Inversiones de Mercuria Energy Trading SA desde diciembre de
2011, con un foco especial en activos de petróleo y gas del sector de exploración y
producción. Matthieu se unió al Directorio de Andes en 2013. Antes de Mercuria, Matthieu
fue Gerente Financiero de Candax Energy Inc, una sociedad dedicada a actividades de
exploración y producción que cotizaba en TSX, y Director de Finanzas y Desarrollo del
Comercio en Geopetrol, un grupo privado de upstream. Matthieu estuvo nueve años con
BNP Paribas en Frankfurt, París, Nueva York, Houston y Ginebra, trabajando en grupos
petroleros, lo que le aportó un conocimiento detallado de las sociedades petroleras junior de
todo el mundo. Se graduó de ESSEC Business School en 1998 obteniendo un título
equivalente a un Máster, con una especialización en finanzas.
Guillaume Vermersch (edad 47) Director No Ejecutivo
Guillaume es el Gerente de Finanzas de Mercuria Energy Group y Mercuria Energy Trading.
Comenzó su carrera con Arthur Andersen como auditor externo en París y se incorporó al
Bank Credit Agricole Indosuez (posteriormente en París y Ginebra) como Administrador de
Cuentas en el Área Financiera de Comercialización de Commodities y productos de Petróleo
y Gas, donde estuvo hasta 1997. Luego se unió al ING/BBL Bank en Ginebra como Gerente
de Cuentas en la División Financiera de Comercialización de Energía. Guillaume dejó este
cargo en el 2000 para ocupar la posición de Director de Créditos y Finanzas para Europa
con Sempra Oil Trading SARL, Ginebra, como Gerente del Área de Riesgos Crediticios.
Estudió en Ecole Supérieure De Commerce De Paris donde obtuvo un Master en Consultoría
y Auditoría Financiera con honores especiales en 1994. En 2003, estudió en la Manchester
Business University para obtener un Master en Finanzas Corporativas.
Garrett Soden (edad 42) Director No Ejecutivo (independiente)
Garret tiene amplia experiencia como ejecutivo senior y miembro del directorio de varias
compañías en el sector de recursos naturales. Ha trabajado con el Grupo Lundin en los
últimos diez años. Actualmente, es el Presidente y Gerente general de Africa Energy Corp.,
una compañía de exploración de petróleo y gas con foco en África. Además, es Director no
Ejecutivo de Etrion Corporation, Gulf Keystone Petroleum Ltd., Panoro Energy ASA y
Petropavlovsk PLC. Previamente, fue Presidente de Directorio y Gerente General de Rus
Forest AB, Gerente Financiero de Etrion y de PetroFalcon Corporation y Director No
Ejecutivo de PA Resources AB. Antes de unirse al Grupo Lundin, Garrett trabajó en Lehman
Brothers en el área de búsqueda de capital y en Salomon Brothers en el sector de fusiones y
adquisiciones. Previamente, también se desempeñó como Asesor Senior de Políticas para la
Secretaría de Energía de Estados Unidos. Obtuvo un título de grado con honores de London
School of Economics y un Master de Columbia Business School.
.
John Bentley (edad 69) Director no Ejecutivo (independiente)
John tiene más de 40 años de experiencia en el sector de recursos naturales. Es un
miembro de directorio con amplia experiencia, habiéndose desempeñado como Director
General de la empresa minera brasileña Sao Bento Mineracao y Director de la división de
exploración y producción de Engen. En 1996, su aporte fue fundamental para que Energy
Africa LTD comenzará a cotizar en la bolsa de Johannesburgo y asumió el cargo de Gerente
General durante los siguientes cinco años. Más recientemente, fue Gerente General de First
Africa Oil plc e integró los directorios de Rift Oil plc, Adastra Minerals Ltd., Caracal Energy
Inc y Scotgold Resources Limited. Actualmente, es parte del directorio de varias compañías
dedicadas a la exploración y producción, incluyendo sus roles como Presidente del Directorio
de Faroe Petroleum plc, Vicepresidente de Wenworth Resources Ltd y Director no Ejecutivo
de Africa Energy Corp. John obtuvo un título en metalurgia de Brunel University.
Javier Álvarez (edad 45) Director no Ejecutivo (independiente)
Javier es ingeniero agrónomo y obtuvo un Máster en Política Ambiental y Globalización de
King’s College, University of London. La trayectoria de Javier, que se basa en sus
habilidades relacionadas con la creación de proyectos con diversos accionistas y en su
experiencia en la recaudación de fondos, se construyó en el sector privado de Londres. Fue
director Ejecutivo de la Cámara de Comercio Argentino Británica de 2007 a 2011
(actualmente es el Director para el Extranjero y Miembro del Directorio de la Cámara) y fue
Director de Desarrollo Comercial en una Plataforma de Inversión en Cambridge que
manejaba inversiones en el sector primario. En 2012, se incorporó al Directorio de Andes
como director no ejecutivo.
David Jackson (edad 68) Director no Ejecutivo
David tiene más de 30 años de experiencia en finanzas y banca internacional y ha ocupado
cargos senior relacionados con banca y gestión de inversión en Standard Chartered Bank
(1990 - 2008), donde fue Director General en Londres y Hong Kong; Scandinavian Bank
(1977 - 1990) en Londres, Baréin, Singapur y Hong Kong donde se desempeñó como
Director Ejecutivo y miembro del comité de Gestión General del Banco; y en Finance for
Industry, donde fue Asesor Legal Senior (1973 - 1977). Se retiró de Standard Chartered
Bank en 2008.
En la Parte 10 de este documento se expone más información sobre los Actuales Directores
y los Directores Propuestos, incluidas las participaciones en el capital social de la Sociedad
de las que ellos son titulares.
Dirección Ejecutiva
Otros miembros que integrarán la Dirección Ejecutiva después de la finalización de la
transacción son los siguientes:
Nigel Duxbury (edad 58) Secretario de la Sociedad
Nigel tiene más de 10 años de experiencia en la industria del petróleo y el gas. Tiene
antecedentes en finanzas y contabilidad, habiéndose desempeñado como contador público en
Touch Ross London. Nigel tiene amplia experiencia como director financiero y como ejecutivo
senior en pequeñas y grandes compañías, cotizantes y no cotizantes, dentro de Europa, Asia y
las Américas. Nigl Duxbury también es, en la actualidad, Director No Ejecutivo de la Sociedad
pero se retirará del Directorio al momento de la Admisión.
Javier Vallesi (edad 50) Gerente de Operaciones
Javier Vallesi tiene más de 22 años de experiencia en la industria del petróleo y el gas.
Antes de su rol actual como Gerente de operaciones, Javier fue Director de Ingeniería de
Subsuelo en PETSA. Antes de PETSA, Javier ocupó varios cargos directivos y técnicos en
empresas líderes en petróleo y gas de Argentina, como YPF (Director de Desarrollo.
Cuencas de Cuyo y Neuquén), ASTRA CAPSA (Ingeniero de Reservorio Senior- Cuenca de
Cuyo) y Bridas SAPIC (Cuenca del Golfo San Jorge). Javier es ingeniero en petróleo,
recibido en la Universidad Nacional de Cuyo en Mendoza y posee estudios de posgrados
realizados en el Instituto de Altos Estudios Empresariales en Buenos Aires.
Pablo Varretto (edad 51) Director de Finanzas y Supervisor (Argentina)
Pablo Varretto tiene más de 25 años de experiencia en Finanzas, Administración y
Desarrollo Comercial en la industria del petróleo y el gas en Argentina. Antes de PETSA, se
desempeñó como Gerente de Finanzas en President Petroleum S.A., Americas Petrogas
Argentina S.A., Occidental Argentina E&P y Vintage Oil Argentina Inc. Pablo también tuvo el
cargo de Director de Finanzas y Administración en British Gas Argentina S.A. y comenzó su
carrera en auditoría y contabilidad con Arthur Andersen & Co. Pablo es contador público
recibido en la Universidad de Buenos Aires y obtuvo un master en Comercio Internacional de
la Universidad de Belgrano.
Juan Carlos Esteban (edad 59) Gerente Senior: Operaciones Especiales
Juan Carlos tiene más de 30 años de experiencia en la industria del gas y el petróleo. Antes
de unirse a la Sociedad en 2009, estuvo 23 años en YPF ocupando distintos cargos
directivos. En YPF, Juan Carlos era responsable de las actividades de producción de los
principales campos de YPF ubicados en la provincia de Neuquén y al norte de Mendoza y
Malargüe, en las cuencas cuyana y neuquina. Además, se desempeñó como Director de
Distrito de Repsol-YPF donde era responsable de las operaciones en los campos de las
cuencas de Cuyo y Neuquén correspondientes a la provincia de Mendoza. Juan Carlos fue
Director del staff técnico en YPF donde supervisaba a más de 300 profesionales. Posee
amplios conocimientos y experiencia en las áreas donde el Grupo Andes tiene sus licencias.
Pablo Arias (edad 37) Gerente: Desarrollo Comercial
Pablo obtuvo un título en Economía Internacional, un Master en Finanzas de la Universidad
Torcuato Di Tella y un Máster de New York University. Tiene más de 12 años de experiencia
trabajando en las industrias financieras y del petróleo y el gas, con amplia experiencia en la
participación y liderazgo en reestructuraciones de deuda y financiera, recaudación de
fondos, fusiones y adquisiciones, financiación de proyectos y desarrollo y ejecución de
nuevos negocios. Antes de unirse a la Sociedad, Pablo se desempeñó como banquero de
inversión en JP Morgan. Pablo ha estado trabajando como Director de Planificación en
Andes y también ocupó el cargo de Gerente de Finanzas y Gerente General provisional de
Interoil.
Marina Álvarez Toledo (edad 41) Gerente: Tecnología de la Información
Marina tiene más de 14 años de experiencia en la gestión de plataformas de tecnología de la
información en la industria del petróleo y el gas. Antes de unirse a PETSA en 2017, Marina
ocupó diferentes cargos gerenciales y técnicos en compañías líderes en petróleo y gas,
como YPF. Pioneer Natural Resources y Apache Corporation. Marina estuvo a cargo del
departamento de tecnología de la información en YSUR, que fue la sociedad holding local
para los activos que YPF adquirió de Apache Corporation, y lideró la integración de la
infraestructura de tecnología de la información de YSUR con YPF. Es analista en sistemas,
recibida en la Universidad Abierta Interamericana.
Greg Easley (edad 32) Gerente Senior: Reservorio e Ingeniería
Greg es licenciado en Ingeniería matriculado en Texas, con más de diez años de experiencia
en la industria del petróleo y del gas. Greg obtuvo un título de grado de University of
Oklahoma y un Master de University of Houston, ambos en ingeniería en petróleo. Greg
comenzó su carrera en ExxonMobil Development Company, trabajando en el desarrollo de
yacimientos internacionales offshore. Luego se cambió a Marathon Oil donde trabajó en una
variedad de proyectos, desde inyección de agua en reservorios onshore hasta la perforación
de pozos en la formación no convencional de Dakota del Norte. Después de Marathon, Greg
trabajó en una plataforma de inversiones multimillonaria donde evaluaba nuevas
oportunidades de inversión en el sector del petróleo y del gas y también manejaba su cartera
de exploración y reservas no convencionales. Desde entonces, ha estado con Mercuria,
trabajando en la gestión de reservorios y reservas de su cartera de petróleo y gas a nivel
mundial y asesorando a la empresa sobre nuevas adquisiciones u oportunidades de venta
de activos.
Erico Stahlschmidt (edad 67). Gerente Senior: Subsuelo
Erico Stahlschmidt tiene más de 37 años de experiencia en la industria del petróleo y el gas.
En PETSA, Erico lidera un equipo de geólogos y geofísicos. Obtuvo su título en Geología en
la Universidad de Buenos Aires. Andes de PETSA, Erico ocupó diferentes cargos técnicos
en compañías argentinas e internacionales dedicadas al petróleo y el gas, como Petrolera
San Jorge, donde se desempeñó como Geólogo de Desarrollo, Anderson Exploration S.A.,
donde trabajó como Geólogo de Exploración en las cuencas de Cuyo y Neuquén, petrolera
Santa Fe- Devon Energy donde se desempeñó como Géologo Senior para sus campos de
gas natural, Petrobras Energia, donde ocupó el cargo de Geólogo de Evaluación de nuevos
activos en Río de Janeiro, Vintage Oil Argentina, donde trabajó como Geólogo como parte
del Equipo de Administración del Reservorio en las cuencas del Golfo San Jorge y Cuyo, y
Oxy, donde se desempeñó como Geólogo para la Evaluación y Adquisición de activos en
Houston, Estados Unidos.
Jorge González (edad 57). Gerente Senior: Perforación y Terminación
Jorge González tiene más de 26 años de experiencia en perforaciones y terminaciones en la
industria petrolera, abarcando cuencas como la Cuyo, Neuquén, Golfo San Jorge y Austral.
Antes de PETSA, Jorge era Director de Perforaciones en Petroandina Resources y también
trabajó como Supervisor de Perforaciones e Ingeniero en Perforaciones para Perez
Companc, Total, Pioneer NR, Apache y Americas Petrogas. Jorge tiene amplia experiencia
en operaciones de perforación en convencionales, perforación dirigida, perforación de tight
gas, operaciones de estimulación y fractura. La experiencia de Jorge en el campo incluye el
manejo de operaciones con 12 equipos de perforación donde sus responsabilidades abarcan
operaciones de perforación, gestión de servicios de contratistas, suministro de materiales,
compra y almacenamiento. El señor González es Ingeniero en petróleo, recibido en la
Universidad Nacional de Cuyo y es miembro de la Comisión Técnica de LADS (Latin
American Drilling Safety- Mendoza).
Nicolás García (edad 39). Ingeniero Senior en Terminaciones
Nicolás tiene más de 14 años de experiencia en la industria del petróleo y del gas. Es
ingeniero industrial, recibido en la Universidad Nacional de Cuyo, Mendoza, Argentina. Antes
de PETSA, trabajó para Halliburton por 14 años donde era responsable como ingeniero en
fractura de campo y asesor técnico en Buenos Aires, Argentina y Denver, CO- Estados
Unidos, y tiene amplia experiencia en proyectos no convencionales y de tight. Sus áreas de
experiencia incluyen las cuencas de Cuyo, Neuquén y Golfo San Jorge en Argentina, y las
cuencas Williston, Denver Julesburg, San Joaquín, Uinta y San Juan en Estados Unidos.
Como asesor técnico en Argentina, Nicolás participó en varios proyectos de exploración en
las rocas madre de Vaca Muerta, Molles y Agrio en la cuenca neuquina. En Estados Unidos,
con Halliburton, era responsable de la evaluación petrofísica y geomecánica de proyectos no
convencionales en la región de las Montañas Rocosas. Nicolás es también autor de once
publicaciones y estuvo a cargo de la enseñanza de petrofísica para reservorios no
convencionales en el centro de capacitación Halliburton de América Latina.
Pablo Prado Zalazar (edad 47). Gerente de Instalaciones, Mantenimiento y Producción
Pablo tiene más de 22 años de experiencia en la industria del petróleo y el gas. Antes de
PETSA, Pablo ocupó varios cargos gerenciales y de supervisión con responsabilidades cada
vez mayores dentro de la industria del petróleo y el gas. Trabajó para Petrolera Pérez
Companc, Petrolera El Trébol, Petrobras Energy y Petrolera Entre Lomas, donde se
desempeñó como Ingeniero de Campo, Supervisor de los equipos de perforación de
levantamiento y workover, Ingeniero para la Vigilancia y Control del petróleo y el gas,
Ingeniero en Producción e Ingeniero para Instalaciones en las cuencas de Cuyo y Neuquén.
En Petrolera Entre Lomas, ocupó el cargo de Gerente de Producción y de Gerente de
Ingeniería en Producción. Es ingeniero en petróleo, recibido de la Universidad Nacional de
Cuyo, y obtuvo un máster en Energía de la Universidad Nacional del Comahue en Neuquén,
Argentina.
13. NUEVOS PLANES DE PARTICIPACIÓN PARA EMPLEADOS
El enfoque de la Sociedad sobre la remuneración de sus directores ejecutivos desde la
Admisión estará dirigido a atraer y contratar individuos de alto calibre y experiencia
adecuada, alinear incentivos con los objetivos estratégicos y planes comerciales de la
Sociedad, otorgar bonificaciones por un rendimiento en la actividad sólido y sostenible y
alinear los intereses de los directores ejecutivos con los de los Accionistas de Andes por un
período correspondiente.
Sujeto a la aprobación por parte de los Accionistas de Andes de la Resolución de Exención,
las Resoluciones de la Transacción, la Resolución 5 y la Admisión, el Directorio ha acordado
adoptar el Plan de Incentivos a Largo Plazo y el Plan de Bonificaciones Diferidas de Andes
Energia.
Se espera que el Comité de Remuneración considere el otorgamiento de bonificaciones
conforme los Nuevos Planes de Participación para Empleados después de la Admisión para
incentivar a la dirección ejecutiva.
En el párrafo 10 de la Parte 10 de este documento se exponen más detalles sobre los
Nuevos Planes de Participación para Empleados.
14. GOBIERNO SOCIETARIO
La Sociedad no está, y luego de la Admisión, no estará sujeta al Código de Gobierno
Societario del Reino Unido aplicable a las sociedades que cotizan en la Lista Oficial. Sin
embargo, los Actuales Directores y los Directores Propuestos reconocen la importancia de
un gobierno societario sólido y la Sociedad tiene la intención de informar cualquier
irregularidad y cumplir de manera sustancial con el Código de Gobierno Societario. Si bien
los Actuales Directores y los Directores Propuestos reconocen que inmediatamente
después de la Finalización de la Transacción no será posible aplicar todas las
disposiciones de dicho código, es su intención adoptar las disposiciones restantes en el
corto plazo después de dicha finalización. Los Actuales Directores y los Directores
Propuestos también tendrán en cuenta las guías y normas de gobierno y accionistas
institucionales sobre la divulgación y autorización de accionistas.
El Directorio tiene la intención de reunirse por lo menos ocho veces al año y podrá reunirse
en otras oportunidades a pedido de uno o más de los directores de la Sociedad.
La Comisión de Riesgo y Auditoría, la Comisión de Remuneraciones, la Comisión de
Nombramientos y la Comisión de Integración del Grupo Integrado tendrá cada una normas
y responsabilidades formalmente delegadas.
Luego de la Admisión, los miembros de cada comisión (incluyendo miembros no directores
para la Comisión de Integración) y directores con derechos como observador formal en
cada comisión serán los siguientes:
Presidente Miembros
Comisión de Riesgo y Auditoría Garret Soden Sir Michael Rake
David Jackson
Guillaume Vermersch*
Comisión de Remuneraciones John Bentley Sir Michael Rake
Garret Soden David
Jackson Matthieu
Milandri*
Nicolás Mallo Huergo*
Comisión de Nombramientos Sir Michael Rake Javier Álvarez John
Bentley
Nicolás Mallo Huergo*
Comisión de Integración Anuj Sharma Philip Wolfe
Matthieu Milandri
Nicolás mallo Huergo
Javier Valesi
Pablo Varetto
* Solo tendrá derechos como observador
Comisión de Riesgo y Auditoría
La Comisión de Riesgo y Auditoría estará integrada por no menos de tres miembros, de los
cuales al menos uno tendrá la experiencia financiera correspondiente y el quórum para las
reuniones será de dos miembros. La mayor parte de la comisión serán Directores No
Ejecutivos Independientes. El presidente será un Director no Ejecutivo Independiente y no
será el Presidente de la Sociedad. La comisión se reunirá las veces que se estimen
necesarias y al menos cuatro veces al año.
Sus responsabilidades incluirán: controlar la integridad de los estados contables de la
Sociedad y los anuncios formales; revisar las cuestiones relacionadas con la información
financiera, las políticas contables y las comunicaciones en los informes financieros; revisar la
eficacia de la función de auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos de la
Sociedad; hacer recomendaciones al Directorio sobre los nombramientos o re
nombramientos de los auditores externos del Grupo; supervisar la relación del Nuevo
Directorio con los auditores externos y, cuando corresponda, la selección de los nuevos
auditores externos; y asegurarse de que exista un procedimiento eficaz de denuncia de
irregularidades.
Comisión de Remuneraciones
La Comisión de Remuneraciones estará integrada por no menos de tres miembros y el
quórum para las reuniones será de dos miembros. Todos los miembros serán directores no
ejecutivos independientes. El presidente será un Director No Ejecutivo Independiente y no
será el presidente de la sociedad. La comisión se reunirá todas las veces que sean
necesarias y por lo menos tres veces al año.
La Comisión de Remuneraciones será responsable de: determinar y acordar con el
Directorio la política de remuneraciones para el Gerente General, el Presidente del
Directorio, el Gerente de Finanzas, el Gerente de Operaciones, el Secretario y los Directores
Ejecutivos (en forma conjunta, los “Individuos Relevantes”); aprobar el diseño y determinar
los objetivos de un plan de incentivo para los directores ejecutivos y ejecutivos senior; revisar
el diseño de los planes de incentivos de acciones para la aprobación del Directorio y los
Accionistas de Andes aprobando la política de remuneración aplicable al Individuo Relevante
(sin que ningún Individuo Relevante pueda estar involucrado en las decisiones relacionadas
con su propia remuneración); y, dentro de los términos de la política acordada, determinar el
resto de los paquetes de remuneración (incluida la pensión) para cada director ejecutivo y
ejecutivo senior; revisar y considerar las condiciones de empleo y pago en todo el Grupo
Integrado, especialmente al determinar los aumentos de salarios anuales.
Comisión de nombramientos
La Comisión de Nombramientos estará integrada por no menos de tres miembros y el
quórum para las reuniones será de dos miembros. Una mayoría de los miembros serán
directores no ejecutivos independientes. El presidente de la comisión será el presidente de la
Sociedad o un Director no ejecutivo independiente.. Sin embargo, el presidente de la
comisión no presidirá la comisión cuando se trate el nombramiento de un sucesor para la
presidencia. La comisión se reunirá las veces que sean necesarias y por lo menos dos veces
al año.
Las responsabilidades de la Comisión de Nombramiento incluyen: revisar la estructura,
tamaño e integración del Directorio y realizar recomendaciones al Directorio con respecto a
cualquier modificación que se requiera; planificar la sucesión de los Directores y otros
ejecutivos senior; identificar y nombrar, para someter a la aprobación del Directorio, los
candidatos para completar las vacantes del Directorio cuando las hubiera; revisar
anualmente el tiempo de compromiso requerido de los directores no ejecutivos y
realizar recomendaciones al Directorio respecto a los miembros de la Comisión de Riesgo y
Auditoría y la Comisión de Remuneraciones de la Sociedad, en colaboración con el
presidente de cada una de estas comisiones.
.
Comisión de Integración
La Comisión de Integración estará integrada por seis miembros comprendiendo al Gerente
General, Gerente de Finanzas, dos Directores No Ejecutivos y dos directivos senior de la
Sociedad y el quórum para las reuniones será por lo menos de tres miembros para incluir
una mayoría de los miembros que sean Directores. El Presidente de la Comisión será Anuj
Sharma. La Comisión tendrá una duración inicial fija de 12 meses desde la Admisión. La
Comisión se reunirá en intervalos regulares, por lo menos dos veces por mes y podrá
llevarse a cabo mediante teleconferencia.
Las responsabilidades de la Comisión de Integración incluirán informar y realizar
recomendaciones al Directorio sobre todos los aspectos del proceso de integración; revisar
la conveniencia y relevancia en curso del plan de integración de la Sociedad; supervisar e
informar sobre el progreso y cumplimiento del plan de integración; informar al Directorio
sobre las acciones después de la Finalización de la Admisión requeridas por el Acuerdo de
Compra de Acciones y las medidas de integración previstas en otros acuerdos o
documentos celebrados en relación con la Transacción; supervisar e informar sobre la
integración de las operaciones diarias, los empleados, los sistemas de tecnología de la
información, la contabilidad y los procedimientos de información financiera, la propiedad
intelectual y los inmuebles dentro del Grupo Integrado.
Otros
La Sociedad adoptó un código de negociación de acciones para directores y empleados
aplicables (dentro del significado de las Reglas del AIM para Sociedades) de la Sociedad a
los efectos de asegurar el cumplimiento por dichas personas de las disposiciones de la
Regulación de Abuso del Mercado relativas a las negociaciones de los títulos de la
Sociedad. Los Actuales Directores y los Directores Propuestos consideran que este código
de negociación de acciones es adecuado para una sociedad cuyas acciones se admiten
para negociar en el AIM.
15. WARRANTS
En el Último Día Operativo, la Sociedad ha emitido 59.187.124 Warrants Existentes que
permanecen en circulación y que dan derecho a los tenedores correspondientes a suscribir
59.187.124 Acciones Ordinarias. Los Warrants Existentes incluyen los Warrants Existentes
de Mercuria, que dan derecho a ciertos miembros del Grupo Mercuria a suscribir hasta
8.463.325 Acciones Ordinarias en total.
En el párrafo 4 de la Parte 10 de este documento se exponen más detalles sobre los
Warrants Existentes.
Warrants de Mercuria
Como parte de los términos de la Transacción, la Sociedad propone emitir, luego de la
Finalización de la Transacción, los Warrants de Mercuria que darán derecho a Upstream
Capital a suscribir hasta 179.838.924 Acciones Ordinarias en ciertas circunstancias
limitadas. El objetivo de los Warrants de Mercuria es permitir que el Grupo Mercuria
mantenga su porcentaje de participación en la Sociedad, sujeto a la salvedad del siguiente
párrafo, en caso de que alguno de los Warrants Existentes (menos los Warrants Existentes
de Mercuria) sea ejercido y se emitan nuevas Acciones Ordinarias.
De conformidad con el Instrumento de Warrants de Mercuria, después de un anuncio por la
Sociedad mediante un Servicio de Información Normativa (“Anuncio Correspondiente”) que
comunique que todos o algunos de los Warrants Existentes (excluidos los Warrants
Existentes de Mercuria) han sido ejercidos, Upstream Capital tiene el derecho de ejercer
hasta la cantidad de Warrants de Mercuria que le permitan conservar el porcentaje de
participación del Grupo Mercuria en la Sociedad inmediatamente antes de la emisión de las
nuevas Acciones Ordinarias a las que se refiere el Anuncio Correspondiente, calculadas
asumiendo que ninguno de los 8.463.325 Warrants Existentes de Mercuria que no se
ejercieron se habrían ejercido y sujeto a un máximo de participación del 78 % a los efectos
de calcular la titularidad proporcional de Upstream Capital. El precio de ejercicio será el
mismo en que los Warrants Existentes que han sido ejercidos.
En el párrafo 13.1(d) de la Parte 10 de este documento se exponen más detalles sobre los
Warrants de Mercuria.
La Resolución 2 en la Asamblea General Ordinaria buscará la aprobación, entre otras cosas,
de los Accionistas, de Andes de la emisión de los Warrants de Mercuria a Upstream Capital.
16. ACUERDO DE RELACIÓN
Upstream Capital y Mercuria EAM acuerdan ejercer sus votos como Accionistas de Andes y
procurar lo mismo respecto a cualquier persona relacionada de acuerdo con determinadas
restricciones previstas en el Acuerdo de Relación celebrado por la Sociedad, Upstream
Capital, Mercuria EAM y Mercuria EG. Las restricciones buscan asegurar que el Grupo
Integrado sea capaz de conducir su negocio y de tomar decisiones de forma independiente y
en el mayor beneficio de aquel, y que las transacciones entre cualquier miembro del Grupo
Integrado y Upstream Capital u otra persona relacionada se lleven a cabo sobre la base del
principio de plena competencia.
Las principales disposiciones del Acuerdo de Relación son condicionales a la Admisión y el
Acuerdo de Admisión expirará cuando Upstream Capital, Mercuria EAM y sus asociadas
dejen de ser titulares, en forma directa o indirecta, de las Acciones Ordinarias o de los
instrumentos capaces de convertirse en Acciones Ordinarias confiriendo en total el 5 % o
más de los Derechos de Voto.
Mientras Upstream Capital, Mercuria EAM y sus asociadas sean titulares en total de no
menos del 20 % de los Derechos de Voto, tendrán derecho a designar a dos directores.
Mientras que Upstream Capital, Mercuria EAM y sus asociadas sean titulares en total de no
menos del 10 % de los Derechos de Voto, tendrán derecho a designar a un director.
Mientras que Upstream Capital, Mercuria EAM y sus asociadas sean titulares en total de no
menos del 5 % de los Derechos de Voto, tendrán derecho a designar a un observador para
que asista al Directorio y a las reuniones de comisiones del Directorio. Un director designado
conforme el acuerdo tendrá derecho a asistir como observador a cualquier reunión de
comisión de Directorio en la cual ningún director designado conforme el acuerdo sea un
miembro. Matthieu Milandri y Guillaume Vermersch serán considerados como designados en
representación de Upstream Capital y Mercuria EAM al momento de la Admisión.
La Sociedad ha acordado que Nicolás Mallo Huergo continuará como Director desde la
Admisión, y conservará su cargo desde entonces por un período de tres años desde la
Admisión hasta su renuncia, sujeto a ciertas excepciones. Upstream Capital y Mercuria EAM
se han obligado a votar a favor de la designación y la redesignación de Nicolás Mallo
Huergo, si así lo recomienda el Directorio durante este período de tres años.
Asimismo, la Sociedad aceptó realizar los esfuerzos razonables para procurar que si Nicolás
Mallo Huergo se retirara por alguna razón de su cargo de Director de la Sociedad durante el
período de tres años desde la Admisión, la Sociedad, por medio del Presidente en ese
momento, consultará con los Accionistas Minoritarios lo antes razonablemente posible y
tomarán nota de sus comentarios razonables en cuanto al reemplazo del director, y si los
Accionistas Minoritarios sugieren un candidato adecuado, la Sociedad considerará, de buena
fe y actuando de forma razonable, la designación de dicho candidato como director
reemplazante. Las disposiciones que se establecen en este párrafo y en el párrafo anterior
han sido incluidas en el Acuerdo de Relación para beneficio de los Accionistas Minoritarios,
que tienen el beneficio de los derechos de cumplimiento previstos en la Ley de Contratos
(Derechos de Terceros) en relación con el derecho en este párrafo.
En el párrafo 13.1(c) de la Parte 10 de este documento se exponen más detalles del
Acuerdo de Relación.
17. ACUERDO DE CRÉDITO DE CAPITAL CONECTIVO Y DE TRABAJO
La Sociedad ha celebrado el Acuerdo de Crédito de Capital Conectivo y de Trabajo con
Mercuria Energy Trading conforme al cual Mercuria Energy Trading ha acordado de forma
condicional conceder a la Sociedad (i) un préstamo a plazo por un monto de USD
87.015.353 y (ii) un préstamo rotativo por un monto de USD 72.984.647. El otorgamiento de
los préstamos es condicional, entre otras cosas, a la finalización de la Transacción y la
Admisión.
El préstamo a plazo se utilizará para financiar el reembolso de la deuda existente de la
Sociedad con terceros y financiar los costos de transacción. El préstamo rotativo se utilizará
para fines corporativos generales y de capital trabajo.
En el párrafo 13.1 (g) de la Parte 10 de este documento, se exponen más detalles sobre el
Acuerdo de Crédito de Capital Conectivo y de Trabajo.
18. POLÍTICA DE DIVIDENDOS
No es intención del Grupo Integrado realizar aportes mediante pagos de dividendos en el
futuro inmediato después de la Finalización de la Transaction. Los Actuales Directores y los
Directores Propuestos consideran que reinvertir las ganancias del Grupo Integrado en sus
oportunidades de crecimiento comercial es la mejor opción para los Accionistas de Andes. El
Directorio revisará de forma regular, y posiblemente ajustará, la política de dividendos a
medida que la cartera de activos y la situación patrimonial del Grupo Integrado se desarrolle
con los años.
19. CAMBIO DE NOMBRE
En virtud del tamaño y naturaleza de la Transacción, se propone, sujeto a la aprobación de
los Accionistas de Andes de la Resolución 3 como resolución extraordinaria y a la Admisión,
modificar el nombre de la Sociedad a Phoenix Global Resources plc.
Si la Resolución 3 se aprueba debidamente en la Asamblea General Ordinaria, después de
la Admisión el símbolo AIM de la Sociedad pasará a ser PGR y su sitio web se cambiará a
www.phoenixglobalresoures.com.
20. MODIFICACIONES AL ESTATUTO
Debido al aumento propuesto en el número de directores de la Sociedad como parte de la
Transacción, se propone que, sujeto a la aprobación de la Resolución 3 de la Asamblea
General Ordinaria, el límite de las remuneraciones de los directores previsto en el Estatuto
aumente de £100,000 to £750.000. El nuevo tope le permitirá a la Sociedad pagar la
remuneración de los correspondientes Actuales Directores y los Directores Propuestos de
acuerdo con sus cartas de designación y le darán a la Sociedad cierto margen en relación
con las designaciones de directores adicionales o el aumento de las remuneraciones de los
directores.
Cuando la Sociedad fue admitida a negociar sus acciones en el AIM en el 2007, la dirección
ejecutiva y de control principal de la Sociedad se consideraba asentado en Argentina, lo que
significaba que, en ese momento, el Código no aplicaba a la Sociedad. Sin embargo, la
Sociedad eligió incluir disposiciones en su Estatuto que otorgaran protecciones similares a
las del Código.
El Código se ha aplicado a la Sociedad desde el 30 de septiembre de 2013, cuando las
nuevas reglas a las cuales las sociedades están sujetas entraron en vigencia. Desde esa
fecha, las disposiciones del Artículo 165 ya no son requeridas. El Directorio propone
aprovechar esta oportunidad para modificar su Estatuto eliminado las disposiciones que
ahora resultan redundantes en relación a protecciones similares al Código.
La Resolución 3 será propuesta en la Asamblea General Ordinaria como resolución
extraordinaria para aprobar, entre otras cosas, la modificación al estatuto de la manera que
se indica anteriormente.
21. ESCISIÓN DE INTEROIL
El Directorio entiende que el hecho de que la Sociedad se enfoque solamente en la
exploración y producción de petróleo y gas en Argentina será en pos de los intereses de los
Accionistas de Andes. Fuera de Argentina, la Sociedad tiene participaciones en Colombia,
que abarcan las Acciones de Interoil y ciertas licencias en la Cuenca Llanos y la Cuenca de
Valle Magdalena Medio.
De acuerdo con esta estrategia, el Directorio propone transferir 513.598 Acciones de Interoil
a los Accionistas de Andes en Estados Unidos y escindir el resto de las Acciones de Interoil
que posee actualmente Andes Interoil, una subsidiaria de la Sociedad controlada en un
100% por ésta, a concretarse mediante una distribución en especie a los Accionistas de
Andes antes de la Finalización de la Transacción (excluidos los Accionistas de Andes en
Estados Unidos y Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos).
El Directorio ha decidido proponer la Escisión de Interoil por las siguientes razones:
- ayudará a la Sociedad a focalizarse en la exploración y producción de petróleo y gas
solamente en Argentina; y
- permitirá a los Accionistas de Andes que figuran en el Registro de Acciones de Andes
a la Fecha de Registro de la Escisión de Interoil a beneficiarse del valor de las
Acciones de Interoil antes de la Finalización de la Transacción cuando su porcentaje
de participación en la Sociedad sea diluida de forma considerable.
La Escisión de Interoil requerirá que la Sociedad declare una distribución en especie. Como
la Sociedad no posee suficientes reservas distribuibles para declarar una distribución en
especie, el Directorio propone la Reducción de Capital para cancelar la cuenta de prima de
acciones de la Sociedad para crear suficientes reservas distribuibles y poder concretar la
Escisión de Interoil.
Al preparar la Escisión de Interoil propuesta, la Sociedad ha creado Trustco, una sociedad
de fideicomiso de Guernsey, y TrustCo ha creado GuernseyCo, una subsidiaria constituida
en Guernsey, controlada en un 100 % por aquella.
La Escisión de Interoil se implementará de la siguiente forma:
- La Sociedad adquirirá las Acciones de Interoil por parte de Andes Interoil al valor
contable (esa contraprestación quedaría pendiente como un saldo intercompany);
- la Sociedad buscará reducir su cuenta de prima de acciones en GBP 60 millones
conforme a una reducción de capital aprobada por un Tribunal de acuerdo con la Ley
de Sociedades;
- después de dicha reducción, la Sociedad declarará una distribución provisional en
especie sobre las Acciones Ordinarias equivalentes al valor nominal de las Acciones
de Interoil de las cuales la Sociedad es titular;
- La distribución en especie se cumplirá mediante la transferencia por la Sociedad a
GuernseyCo de las Acciones de Interoil. A cambio de esta transferencia, GuernseyCo
asignará y emitirá Acciones Canjeables de GuernseyCo a los Accionistas de Andes (a
excepción de los Accionistas de Andes en Estados Unidos y Otros Accionistas de
Andes en Estados Unidos) que figuren en el Registro de Accionistas de Andes al
Momento del Registro de la Escisión de Interoil sobre la base de una Acción
Canjeable de GuernseyCo por cada Acción Ordinaria que ellos posean en ese
momento. Una vez que la Escisión de Interoil se haga efectiva, los tenedores de
dichas Acciones Canjeables de GuernseyCo tendrán derecho a recibir una Acción de
Interoil por cada 36 Acciones Canjeables de GuernseyCo rescatadas (sujeto a ajuste).
Se tiene la intención de que las Acciones Canjeables de GuernseyCo que resten que
no hayan sido rescatadas en el período posterior a los 6 meses de la fecha de
finalización de la Escisión de Interoil sean vendidas y que las ganancias netas se
distribuyan a los tenedores de las Acciones Canjeables de GuernseyCo a prorrata.
.
Lo anterior requiere, entre otras cosas, de la aprobación por parte de los Accionistas de Andes
de la Resolución de la Escisión Parcial de algunos Activos de Interoil que será propuesta en la
Asamblea General Ordinaria y la confirmación de la Reducción de Capital por el Tribunal.
Luego de que se haga efectiva la Escisión de Interoil, los Accionistas Canjeables de
GuernseyCo tendrán seis meses para rescatar las Acciones Canjeables de GuernseyCo en
Acciones de Interoil íntegramente pagadas sobre la base de una Acción de Interoil por cada
36 Acciones Canjeables de GuernseyCo que posean (sujeto a ajustes). Si un Accionista del
Intercambio de GuernseyCo no ejerce el derecho a rescatar durante este período, luego
GuernseyCo venderá las Acciones de Interoil lo antes razonablemente posible al mejor
precio razonablemente obtenido y las ganancias netas serán distribuidas a los accionistas de
las Acciones Canjeables de GuernseyCo restantes a prorrata de acuerdo con el Estatuto de
GuernseyCo.
Los Accionistas de Andes en Estados Unidos y los Otros Accionistas de Andes en Estados
Unidos no participarán en la Escisión de Interoil, y no recibirán Acciones Canjeables de
GuernseyCo. No habrá oferta pública de las Acciones Canjeables de GuernseyCo o
Acciones de Interoil en los Estados Unidos
Los Accionistas de Andes en Estados Unidos, han aceptado renunciar a su derecho de
participar de la Escisión de Interoil y a recibir Acciones Canjeables de GuernseyCo y a no
votar sobre la Resolución 4 en la Asamblea General Ordinaria. Como contraprestación por
esta renuncia, recibirán la cantidad de Acciones de Interoil a la que hubieran tenido derecho
si se les hubiera permitido recibir Acciones Canjeables de GuerseyCo conforme a los
términos de la Escisión de Interoil. Se propone que estas Acciones de Interoil se transfieran
a dichos Accionistas de Andes en Estados Unidos antes de la finalización de la Escisión de
Interoil. Como estos Accionistas de Andes en Estados Unidos estarán recibiendo las
Acciones de Interoil a cambio de ninguna contraprestación, la Resolución 4 busca la
aprobación de los Accionistas de Andes (excluidos los Accionistas de Andes en Estados
Unidos y los Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos) respecto de la transferencia
propuesta.
La Sociedad no tiene conociemiento de Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos al
Último Día Operativo. Si la Sociedad tomo conocimiento de Otros Accinistas de Andes en
Estados Unidos antes de la Fecha de Registro de Escisión de Interoil, luego la Sociedad
analizará acuerdos alternativos con los Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos para
considerar su no participación en la Escisión de Interoil.
Se debe destacar que, aunque la Sociedad actualmente tiene intenciones de completar la
Escisión de Interoil, ésta tiene derecho a poner fin al Acuerdo de Escisión de Interoil en
cualquier momento antes de la Asamblea General Ordinaria. Si la Escisión de Interoil no se
completa, el porcentaje de participación de los Accionistas de Andes (excluido el Grupo
Mercuria) en los derechos de voto de la Sociedad será menor que en el caso de que la
proporción prevista en el Acuerdo de Compra de Acciones se hubiera calculado si la
Escisión de Interoil no hubiera ocurrido, si la Escisión de Interoil no se aprueba, o si la
Escisión de Interoil no procede por alguna razón, no se transferirá ninguna Accion de
Interi¡oil a los Accionistas de Andes en Estadoos Unidos.
En relación con la Escisión de Interoil, los Actuales Directores recomiendan que los
Accionistas de Andes (excluidos los Accionistas de Andes en Estados Unidos y Otros
Accionistas de Andes en Estados Unidos) aprueben la Resolución 4 en la Asamblea General
Ordinaria que aprueba los acuerdos de la Escisión de Interoil que incluyen la transferencia
de 513.598 Acciones de Interoil por la Sociedad a los Accionistas de Andes en Estados
Unidos a cambio de ninguna contraprestación. Si la Resolución 4 no se aprueba en la
Asamblea General Ordinaria, luego Andes no continuará con la Escisión de Interoil.
Las Acciones Canjeables de GuernseyCo y las Acciones de Interoil no han sido ni serán
registradas conforme a la Ley de Valores o las leyes de valores de ningún estado o
jurisdicción de Estados Unidos y no se ofrecerán o venderán en Estados Unidos, salvo de
acuerdo con una excepción vigente de los requisitos de registro de la Ley de Valores o en
una transacción no sujeta a dichos requisitos y en cumplimiento con las leyes de valores
vigentes de cualquier estado u otras jurisdicciones de Estados Unidos. No habrá oferta
pública de las Acciones Canjeables de GuernseyCo en Estados Unidos, los Accionistas de
Andes en Estados Unidos y los Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos no recibirán
Acciones Canjeables de GuernseyCo. Las Acciones Canjeables de GuernseyCo y las
Acciones de Interoil no han sido aprobadas o desaprobadas por la Comisión de Valores de
Estados Unidos, ninguna comisión estatal de valores en Estados Unidos o ninguna autoridad
regulatoria estadounidense, ni ninguna de estas autoridades ha aprobado o respaldado los
fundamentos de la Distribución de las Acciones Canjeables de GuernseyCo o las Acciones
de Interoil o la conveniencia o idoneidad de este documento. Toda declaración en contrario
constituye un delito en Estados Unidos.
En la Parte 5 de este documento se exponen más detalles sobre la Escisión de Interoil.
Los Accionistas de Andes también deben leer los factores de riesgo bajo el título
“Factores de Riesgo relacionados con la Escisión de Interoil” en la Parte 6 de este
documento y las consecuencias impositivas para los Accionistas de Andes que
tributen en el Reino Unido en el párrafo 12.3 de la Parte 10 de este documento.
22. OPERACIÓN VINCULADA A TERCEROS
La Sociedad ha celebrado un Acuerdo de Honorarios por la Transacción con Integra y
algunas de sus subsidiarias han celebrado un Acuerdo de Servicios con Integra. Integra es
la sociedad controlante de Integra Capital USA LLC, que, junto con las participaciones de
José Luis Manzano y Vetalir IInternacional S.A., (constituida como un fideicomiso, cuya
beneficiaria es la familia de José Luis Manzano) está interesada en 104.289.545 Acciones
Ordinarias que representan aproximadamente 17,2 % del Capital Social Existente.
El Acuerdo de Honorarios por la Transacción se relaciona con los servicios de
asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones suministrados a la Sociedad por Integra en
conexión con la Transacción. Conforme los términos de este Acuerdo, Integra ha asistido en
la concreción de la Transacción propuesta y la negociación de sus términos. Como
contraprestación por estos servicios, Integra recibirá:
- un pago en efectivo de GBP 4.164.440 a realizarse en tres cuotas iguales el quinto
día posterior a la Finalización de la Transacción, el 31 de octubre de 2017, el 31 de
enero de 2018 y abril de 2018; y
- un pago en efectivo de GBP 4.164.440 a pagarse seis meses después de la
Admisión. La Sociedad tiene la opción de pagarlo en efectivo o aplicar este monto
en satisfacción de la emisión de nuevas Acciones Ordinarias al precio de emisión
que resulte menor de (i) el volumen del precio promedio ponderado por Acción
Ordinaria por el período de 90 días después de la Admisión y (ii) 68 peniques, sujeto
a un precio base de 33,5 peniques por acción.
El Acuerdo de Servicios se relaciona con los servicios en curso a ser prestados por Integra a
Andes Energia Argentina S.A., Kilwer y Ketsal. Conforme los términos de este acuerdo,
Integra asesorará sobre varias cuestiones relacionadas con la actividad del Grupo Integrado,
incluyendo el análisis de oportunidades comerciales el desarrollo de estrategias comerciales
y la mejora del desempeño financiero y recibirá un honorario mensual de USD 15.000.
En los párrafos 13.1 (i) y 13.1 (j) de la Parte 10 de este documento se exponen más detalles
del Acuerdo de Honorarios por la Transacción y el Acuerdo de Servicios.
La celebración del Acuerdo de Honorarios por la Transacción y el Acuerdo de Servicios se
consideran operaciones de partes vinculadas a los efectos de la Regla 13 de las Reglas del
AIM para Sociedades.
Los Directores Independientes consideran, habiendo consultado con Stockdale, que los
términos del Acuerdo de Honorarios por la Transacción y el Acuerdo de Servicios son justos
y razonables en lo que respecta a los Accionistas de Andes.
23. OPINIÓN DE LOS DIRECTORES INDEPENDIENTES SOBRE EL VALOR DE
LAS ACCIONES ORDINARIAS
Luego de recibir el asesoramiento independiente, los Directores Independientes han
estimado que el valor de las Acciones Ordinarias (excluyendo el valor de las Acciones de
Interoil y no considerando la cantidad de Acciones del Intercambio de Acciones a ser
emitida) es igual a 33,5 peniques por Acción Ordinaria.
Las Acciones de Pago representaran el 75,38 % del Capital Social Integrado.
Las respectivas contribuciones del Grupo Andes y del Grupo THBV al Grupo Integrado se
exponen en la tabla a continuación.
Porcentaje de contribución Grupo Andes (%) Grupo THBV (%)
EBITDA 2016 18 82
Producción 2016 22 78
Reservas 2P 26 74
24. FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar una decisión de inversión en relación a las Acciones Ordinarias, los
Accionistas de Andes y los futuros inversores deben leer la totalidad de este documento y,
en particular, prestar especial atención a la sección titulada “Factores de Riesgo” incluida en
la Parte 6 de este documento.
25. RÉGIMEN TRIBUTARIO
Los Accionistas de Andes deben considerar la información adicional sobre impuestos que se
detalla en el párrafo 12 de la Parte 10 de este documento. Sin embargo, estos detalles
solamente se ofrecen como guía de la posición tributaria actual conforme a las leyes
impositivas del Reino Unido, y si los Accionistas de Andes y los futuros inversores tienen
alguna duda respecto a su posición tributaria deben buscar asesoramiento independiente.
26. MÁS INFORMACIÓN
Los Accionistas de Andes deben leer la totalidad de este documento que proporciona
información adicional sobre el Grupo Integrado, la Parte Concertada y las Propuestas y no
debe confiar ciegamente en los resúmenes o partes individuales de este documento. Debe
prestar especial atención al contenido de las Partes 2 a 11.
27. ADMISIÓN, LIQUIDACIÓN, OPERACIONES Y CREST
Se realizará la solicitud de admisión para que se admita la negociación del Capital Social
Integrado en el AIM, supeditado a la Finalización de la Fusión. Si se aprueban las
Resoluciones en la Asamblea General Ordinaria, se espera que la Admisión se haga efectiva
y que las operaciones sobre el Capital Social Integrado comiencen el 9 de agosto de 2017.
Estas fechas y tiempos pueden variar.
El CREST es un sistema computarizado de liquidación que permite acreditar la titularidad de
los títulos sin tener que recurrir a los certificados y transferirlas sin la necesidad de un
instrumento por escrito de acuerdo con las Normas de CREST. Las Acciones Ordinarias ya
están admitidas en CREST y esto se mantendrá vigente después de la siguiente Admisión.
La liquidación de las operaciones de las Acciones Ordinarias que se poseen de forma no
certificada después de la Admisión podrá ser realizada dentro del sistema CREST.
CREST es un sistema voluntario y los tenedores de Acciones Ordinarias que deseen recibir
y retener certificados de acciones podrán hacerlo.
28. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
Al final de este documento se incluye la convocatoria de Asamblea General Ordinaria que se
llevará a cabo en las oficinas de CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP en Cannon
Place, 78 Cannot Street, Londres EC4N 6AF a las 10 horas del 9 de agosto de 2017 y en la
cual se propondrán las siguientes Resoluciones:
- Resolución 1 (la Resolución de Exención): una resolución ordinaria para aprobar la
Exención. La Resolución debe ser aprobada por los Accionistas Independientes de forma
sindicada.
- Resolución 2 (una Resolución de la Transacción): sujeto a la aprobación de la Resoluciones
1 y 3, una resolución ordinaria para:
(a) aprobar la Transacción a los efectos previstos por la Regla 14 de las Reglas del AIM para
Sociedades;
(b) autorizar a los Directores a asignar las Acciones de Pago, las Acciones de Pago Diferido, las
Acciones de Integra, los Warrants de Mercuria y las Acciones por Monto Negociado en la
medida que sea posible.
(c) autorizar a los Directores a asignar Acciones Ordinarias adicionales después de la Admisión
que representen aproximadamente hasta un tercio del Capital Social Integrado más un tercio
adicional para ser utilizado en relación a la emisión de derechos;
(d) aprobar las reglas del PBD; y
(e) autorizar las medidas a tomar eventualmente por los directores de la Sociedad (que actúan
de forma razonable y sujeto a las obligaciones correspondientes de los directores previstas
en el estatuto) en relación con el ejercicio de sus derechos conforme el Acuerdo de
Relación.
- Resolución 3 (una Resolución de la Transacción): sujeto a la aprobación de las
Resoluciones 1 y 2, una resolución extraordinaria para:
(a) dejar de aplicar los derechos de preferencia en relación a la asignación de (i) las Acciones
de Integra y
(ii) Acciones Ordinarias adicionales, que representan aproximadamente el 20 % del Capital
Social Integrado;
(b) cambiar el nombre de la Sociedad a Phoenix Global Resources plc.
(c) modificar el estatuto de la Sociedad (i) modificando el artículo 88 del Estatuto para aumentar
el límite de los honorarios de los directores de GBP 100.000 a GBP 750.000 por año; y (ii)
eliminando el artículo 165 del Estatuto que se relaciona con las disposiciones del Código.
- Resolución 4 (la Resolución de la Escisión de Interoil): sujeto a la aprobación de la las
Resoluciones 1, 2 y 3, una resolución extraordinaria (a)para aprobar la reducción de la cuenta
de prima de acciones de la Sociedad y una distribución en especie sobre las Acciones
Ordinarias, equivalente al valor nominal total de las Acciones de Interoil a ser escindidas y
dicha distribución se cumplirá mediante la transferencia de las Acciones de Interoil a
GuernseyCo como contraprestación por la emisión de una Acción Canjeable de GuernseyCo
por cada Acción Ordinaria que se posea a los Accionistas de Andes (excluidos los Accionistas
de Andes en Estados Unidos y Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos) registrados en
el Registro de Acciones de Andes al Momento de Registro de la Escisión de Interoil;
(b) la transferencia de 513.598 Acciones de Interoil por la Sociedad a los Accionistas de
Andes en Estados Unidos a cambio de ninguna contraprestación
- Resolución 5: sujeto a la aprobación de las Resoluciones 1, 2 y 3, una Resolución ordinaria
para aprobar las reglas del PILP.
Si cualquiera de las Resoluciones 1, 2 o 3 no se aprueban la Transacción no tendrá lugar y el
Grupo Integrado no se formará. Si no se aprueba la Resolución 4 la Escisión de Interoil no
procederá, y la Resolución 4 depende de la Aprobación de las Resoluciones 1, 2 y 3.
Para ser aprobada:
- la Resolución de Exención requiere que una mayoría simple de los
Accionistas Independientes voten a favor, en persona o mediante poder de representación, de
forma sindicada;
- la Resolución 2 requiere que una mayoría simple de los Accionistas de Andes voten a
favor, en persona o mediante poder de representación;
- la Resolución 3 requiere que una mayoría de no menos del 75 % de los Accionistas
de Andes voten a favor, ya sea en persona o mediante poder de representación;
- la Resolución de Escisión de Interoil requiere que una mayoría de no menos del 75 %
de los Accionistas de Andes (excluidos los Accionistas de Andes en Estados Unidos) voten a
favor ya sea en persona o mediante poder de representación; y
- la Resolución 5 requiere que una mayoría simple de los Accionistas de Andes voten a
favor ya sea en persona o mediante poder de representación;
29. COMPROMISO IRREVOCABLE PARA VOTAR A FAVOR DE LAS
RESOLUCIONES (A EXCEPCIÓN DE LA RESOLUCIÓN DE EXENCIÓN)
Mercuria EAM ha asumido un compromiso irrevocable frente a la Sociedad para votar a
favor de las Resoluciones (menos la Resolución de Exención) (o, cuando corresponda, para
procurar que dicha acción sea adoptada por los titulares registrados correspondientes de sus
Acciones Ordinarias existentes) respecto de sus participaciones que suman un total de
49.421.639 Acciones Ordinarias Existentes que representan aproximadamente un 8,16 % del
Capital Social Ordinario Existente elegible para votar sobre la Resolución de Exención.
30. MEDIDAS A ADOPTAR POR LOS ACCIONISTAS DE ANDES
Los Accionistas de Andes encontrarán adjunto a este documento un Modelo de Poder de
representación para que puedan votar en la Asamblea General Ordinaria. Ya sea que los
Accionistas de Agüero tengan o no la intención de estar presentes en la asamblea, deben
completar el Modelo de Poder de Representación conforme las instrucciones impresas en
dicho modelo y devolverlo al agente de registro Share Registrars Limited, The Courtyard, 17
West Street, Farnham, Surrey GU9 7DR, a más tardar el 7 de agosto de 2017 a las 10 horas.
El hecho de que completen y devuelvan el Modelo de Poder de Representación no afectará
el derecho de los Accionistas de asistir y votar en la asamblea si desean hacerlo.
Después de la publicación de este documento, la Sociedad notificará a los Accionistas de
Andes residentes en Argentina del procedimiento para participar de la Asamblea General
Ordinaria por medio de los anuncios a ser publicados por el sitio web de la Comisión
Nacional de Valores de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Si usted tuviera alguna duda sobre cómo debe proceder, y fuera residente del Reino Unido,
se le recomienda buscar asesoramiento financiero personal de forma inmediata por parte de
su agente de bolsa, gerente de banco, abogado, contador, gerente de fondos u otro asesor
financiero independiente autorizado conforme la Ley de Servicios y Mercados Financieros, o,
si no fuera residente del Reino Unido, el asesoramiento de otro asesor financiero
independiente debidamente autorizado.
31. RECOMENDACIÓN
Los Directores Independientes y Nicolás Mallo Huergo, que han sido asesorados por
Stockdale en este sentido, consideran que la Exención es justa y razonable, y que se lleva a
cabo en el mayor beneficio de los Accionistas Independientes y la Sociedad como un todo.
Al proporcionar este asesoramiento financiero a los Directores Independientes y a Nicolás
Mallo Huergo, Stockdale Securities se ha basado en la evaluación comercial de los
Directores (aparte de Mathieu Milandri).
Los Directores Independientes, que han sido asesorados por Stockdale en este sentido,
consideran que la Transacción es justa y razonable, y que se llevan a cabo en el mayor
beneficio de los Accionistas Independientes y la Sociedad como un todo. Al proporcionar
este asesoramiento financiero a los Directores Independientes, Stockdale Securities se ha
basado en la evaluación comercial de los Directores (aparte de Mathieu Milandri).
Por lo tanto, los Directores Independientes y Nicolás Mallo Huergo recomiendan que los
Accionistas Independientes voten a favor de la Resolución de Exención y los Directores
Independientes recomiendas que todos los Accionistas de Andes voten a favor de las
Resoluciones de la Transacción.
Matthieu Milandri no ha participado de la consideración de la Resolución de Exención por
parte de los Directores Independientes y de Nicolás Mallo Huergo. Tanto Matthieu Milandri
como Nicolás Mallo Huergo no han participado de la consideración de las Resoluciones de
Transacción por parte de los Directores Independientes ya que (i) Matthieu es empleado de
Mercuria Energy Trading, que es una subsidiaria de Mercuria EG que es miembro de la Parte
Concertada, y (ii) Nicolás es director de Integra, que es el beneficiario del honorario previsto
en el Acuerdo de Honorarios por la Transacción.
Además, todos los Actuales Directores recomiendan que todos los Accionistas de Andes
voten a favor de la Resolución de Escisión de Interoil y que todos los Accionistas de Andes
(excluidos los Accionistas de Andes en Estados Unidos) voten a favor de la Resolución 5.
Los Directores Independientes que son titulares de Acciones Ordinarias tienen la intención
de votar a favor de cada una de las Resoluciones a ser propuestas en la Asamblea General
Ordinaria respecto a sus participaciones que comprenden 3.560.324 Acciones Ordinarias en
total, que representan aproximadamente un 0,59 % del Capital Social Existente.
Además, Nicolás Mallo Huergo tiene la intención de votar a favor de cada una de las
Resoluciones (a excepción de la Resolución de Exención) respecto a su participación, que
comprende 863.323 Acciones Ordinarias que representan aproximadamente 0,14 % del
Capital Social Existente.
Saludos cordiales,
Sir Michael Rake
Director No Ejecutivo
Directores Propuestos
A continuación, se detallan los títulos y fechas de designación de los Directores Propuestos:
Nombre Cargo/Función Fecha de designación
Anuj Sharma
Philip Wolfe
Guillaume Vermersch
Garret Soden
John Bentley
Gerente General
Gerente de Finanzas
Director No Ejecutivo
Director No Ejecutivo
Director No ejecutivo
Al momento de la Admisión
Al momento de la Admisión
Al momento de la Admisión
Al momento de la Admisión
Los Directores Propuestos han celebrado los siguientes contratos de servicios y artas de
designación con la Sociedad, supeditados a la Admisión:
(a) El 24 de julio de 2017, Anuj Sharma celebró un contrato de servicios con la Sociedad,
supeditado a la Admisión. El Sr. Sharma se encuentra facultado a percibir un salario de GBP
620.000 sujeto a revisión, más un pago de otro 10 por ciento adicional del salario básico al
plan 401(k) del IRS de Estados Unidos. El contrato se encuentra supeditado a la Admisión.
Dicho contrato se extinguirá mediante notificación con al menos doce meses de anticipación,
salvo para el caso en que la Sociedad curse una notificación de extinción inmediata. En casos
específicos de despido por interpelación judicial, en los que el Sr. Sharma puede rescindir el
contrato con efecto inmediato y recibir el pago en lugar de el salario básico por este período de
doce meses. Salvo consentimiento de la Sociedad, el Sr. Sharma, durante la duración de su
cargo, no podrá ser empleado, comprometerse u ocupar un cargo para otras empresas
(aunque el Directorio otorgará su consentimiento razonablemente a la designación de
directores no ejecutivos, no competitivos desde el primero de enero de 2019). Asimismo, el Sr.
Sharma puede participar en todos los programas de beneficios disponibles u operados para el
beneficio de los empleados en los Estados Unidos y que la Sociedad pondrá a disposición tan
pronto como sea posible tras la Admisión, seguro médico y dental para el Ejecutivo y su familia
a cargo. Se encuentra facultado a licencia anual de vacaciones de 25 días, más feriados. El
acuerdo además establece las siguientes cláusulas restrictivas: (i) durante un período de 12
meses posteriores a la extinción, en cuanto a competencia con la Sociedad; y (ii) durante un
período de 12 meses posteriores a la extinción, en cuanto a la solicitud de empleados o
clientes clave. El Sr. Sharma tendrá su asiento principal en Houston, Texas.
(b) El 24 de julio de 2017, Philip Wolfe celebró un contrato de servicios con la Sociedad,
supeditado a la Admisión. El Sr. Wolfe tiene derecho a un salario de GBP 300.000, sujeto a
revisión anual más una bonificación del 10 por ciento del salario en lugar de pensión. Se
encuentra facultado a un bono único de GBP 40.000 al momento en reconocimiento del apoyo
y tiempo dedicado significativo que ha brindado sin remuneración alguna a los efectos de
liderar las gestiones a tal fin. El contrato se encuentra supedito a la Admisión. Dicho contrato
se extinguirá mediante notificación por escrito cursada con al menos doce meses de
anticipación, salvo para el caso en que la Sociedad curse una notificación de extinción
inmediata. El contrato contiene disposiciones que facultan a la Sociedad a abonar al Sr. Wolfe
el valor de su salario básico, en lugar del período de notificación de extinción. Salvo
consentimiento de la Sociedad, el Sr. Wolfe, durante la duración de su cargo, no podrá ser
empleado, comprometerse u ocupar un cargo para otras empresas (aunque el Directorio
otorgará su consentimiento razonablemente a la designación de directores no ejecutivos, no
competitivos desde el primero de enero de 2019). . Asimismo, Philip Wolfe se encuentra
facultado a participar en programas de bonificación discrecional y en acuerdos de incentivo a
largo plazo operados por la Sociedad destinados a Ejecutivos Senior. También podrá participar
en planes privados de seguro médico, de vida, salud permanente operados por la Sociedad
eventualmente en el Reino Unido (o pago de la suma equivalente abonada a los proveedores
de seguro de vida privados del Sr. Wolfe). Se encuentra facultado a licencia anual de 25 días,
más feriados. El acuerdo además establece las siguientes cláusulas restrictivas: (i) durante un
período de 6 meses posteriores a la extinción, en cuanto a competencia con la Sociedad; y en
cuanto a la solicitud de empleados o clientes clave. El Sr. Wolfe tendrá su asiento principal en
Londres, Inglaterra.
(c) El 24 de julio de 2017, Guillaume Vermersch, Garrett Soden y John Bentley han acordado
cartas de designación (individuales) con la Sociedad, supeditadas a la Admisión. Cada uno de
ellos se encuentra facultado a recibir un honorario anual de GBP 50.000. Garret Soden y John
Bentley se encuentran facultados a un honorario adicional, cada uno de ellos, que asciende a
GBP 10.000 anuales por sus tareas como presidentes de la Comisión de Riesgo y Auditoría y
la Comisión de Remuneración respectivamente.Se espera que cada director no ejecutivo
asista a un mínimo de ocho reuniones de directorio anuales, yu dediquen al menos cuatro días
al mes a la Sociedad. Dichas cartas pueden rescindirse mediante una notificación por escrita
en un período no inferior a un mes de la misma. Existen limitaciones en cuanto al compromiso
o tenencia de participaciones financieras en toda sociedad que opere como competidora (ya
sea directa o indirectamente) de la actividad de la Sociedad. Al efecto, se requiere la
aprobación previa por escrito. El acuerdo contiene la restricción en cuanto a la tenencia
superior al 5 por ciento de acciones en una sociedad que cotiza en bolsa que no lleve a cabo
actividades similares a las de la Sociedad o sea competidora de ella. El rol y deber de cada
director no ejecutivo se encuentra alineado con la Parte 10 de la Ley de Sociedades.
En adelante, los Directores Propuestos pretenden obtener la aprobación de su designación
anualmente en Asamblea General Ordinaria de la Sociedad.
Todos los Directores Propuestos contarán con un seguro de responsabilidad para gerentes y
directores de la Sociedad desde el momento de su designación y se encuentran facultados al
reembolso de los gastos razonables incurridos durante el ejercicio de sus tareas.
Todos los Directores Propuestos deberán, asimismo, cumplir con las exigencias en relación a
los conflictos de interés en la Ley de Sociedades y otras normas aplicables.
GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS
[El orden de los términos corresponde al documento original en inglés a fines referenciales]
Se consideran las siguientes definiciones en toda la extensión del presente documento, a
menos que el contexto requiera lo contrario:
"Reservas 2P" Reservas probadas y probables
"Recursos 2C"
Escenario de estimación óptima de los Recursos
Contingentes
"Recursos 3C"
Escenario de estimación alta de los Recursos
Contingentes
"bbls" Barriles
"bbls/día" o “bpd” Barriles de petróleo por día
"bpe" Barriles de petróleo equivalente
"bpepd" Barriles de petróleo equivalente por día
“MMbtu” o “MMBTU” Millones de unidades térmicas británica
“Después de regalías”
La producción que el contratista o concesionario tiene
derecho a recibir. En una concesión, esto equivale a la
producción correspondiente a la participación del
concesionario excluyendo cualquier pago de regalías.
DEFINICIONES
[El orden de los términos corresponde al documento original en inglés a fines referenciales]
Se consideran las siguientes definiciones en toda la extensión del presente documento, a
menos que el contexto requiera lo contrario:
"Memoria Anual 2016"
La Memoria anual y las cuentas del Grupo Andes para el
año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2016
"Memoria Anual 2015"
La Memoria anual y las cuentas del Grupo Andes para el
año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2015
"Memoria Anual 2014"
La Memoria anual y las cuentas del Grupo Andes para el
año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2014
"actuar concertadamente" Tiene el significado dado en el Código
"Informe de los Contadores"
El informe de los contadores preparado por
PricewaterhouseCoopers LLP con respecto al Grupo
Trefoil Holdings B.V. detallado en la Parte 8B del
presente documento
"Admisión"
El acto por el cual se admite el Capital Social Integrado
de la Sociedad a cotizar en el AIM, de acuerdo a las
Reglas del AIM
“AHÍ”
Andes Hidrocarburos Investments S.A., una sociedad
constituida en Argentina
"AIM" AIM, el mercado de la Bolsa de Londres
"Reglas del AIM"
Las Reglas del AIM para Sociedades y las Reglas del
AIM para Asesores Designados, según corresponda
"Reglas del AIM para Sociedades"
Las reglas para Sociedades que cotizan en el AIM,
publicadas por la Bolsa de Londres y sus eventuales
modificaciones o reediciones
"Reglas del AIM para Asesores
Designados"
Las reglas aplicables a Asesores Designados para
Sociedades que cotizan en el AIM publicadas por la Bolsa
de Londres y sus eventuales modificaciones o
reediciones
“IPI Chachahuén de Andes”
Informe de Persona Idónea confeccionado por Oilfield
Production Consultants Limited respecto a los activos de
Andes en el Bloque Chachahuén, Argentina, de fecha 14
de julio de 2017
“IPI Corralera de Andes”
Informe de Persona Idónea confeccionado por
Netherland, Sewell and Associates Inc. respecto a los
activos de Andes en el Bloque Corralera, Cuenca
Neuquina, Argentina, de fecha 19 de marzo de 2013
“IPI Andes” o “Gaffney, Cline &
Associates”
Informe de Persona Idónea confeccionado por Gaffney,
Cline & Associates respecto a los activos de Andes
“IPI El Manzano Oeste de Andes”
Informe de Persona Idónea confeccionado por
Netherland, Sewell and Associates Inc. respecto a los
activos de Andes en el Bloque El Manzano, Cuenca
Neuquina, Argentina, de fecha 14 de julio de 2017
“Andes AOG”
Andes Oil & Gas S.A., una sociedad constituida en
Argentina
“Grupo Andes”
La Sociedad y sus subsidiarias a la fecha del presente
documento
“IPI Güemes de Andes”
Informe de Persona Idónea confeccionado por
Netherland, Sewell and Associates Inc. respecto a los
activos de Andes en el Bloque Güemes, Cuenca del
Noreste, Argentina, de fecha 19 de marzo de 2013
“Andes Interoil”
Andes Interoil Limited, sociedad constituida en Inglaterra
y Gales con número de registro 09659955, subsidiaria
controlada íntegramente por Andes
“IPI La Brea de Andes”
Informe de Persona Idónea confeccionado por
Netherland, Sewell and Associates Inc. respecto a los
activos de Andes en el Bloque La Brea, Cuenca
Neuquina, Argentina, de fecha 14 de julio de 2017
“IPI Mata Mora de Andes”
Informe de Persona Idónea confeccionado por
Netherland, Sewell and Associates Inc. respecto a los
activos de Andes en el Mata Mora, de fecha 19 de marzo
de 2013
“Accionistas de Andes”
Tenedores de Acciones Ordinarias emitidas
inmediatamente con anterioridad a la Admisión
“ANH” La Agencia Nacional de Hidrocarburos de Colombia
"Estatuto"
El estatuto Social de la Sociedad, un resumen de ciertas
disposiciones, detallado en el párrafo 6 de la Parte 10 del
presente documento
"BCBA"
La Bolsa de Comercio de Buenos Aires, operada y
regulada por la Comisión Nacional de Valores
"Reglas de la BCBA"
Las Reglas para sociedades que cotizan en la BCBA y
sus asesores en la BCBA, en relación con los títulos
valores cotizados en la BCBA
"Directorio"
El Directorio de la Sociedad, constituido y modificado
eventualmente
"Acuerdo de Crédito de Capital Acuerdo de Crédito de Capital Conectivo y de Trabajo
Conectivo y de Trabajo" con fecha 24 de julio de 2017 entre la Sociedad y
Mercuria Energy Trading, detallado en el párrafo 13.1(g)
de la Parte 10 del presente documento
"Día Hábil"
Cualquier día (distinto de sábados y domingos) en el cual
los bancos se encuentran abiertos para operar en
Londres
“Canacol”
Canacol Energy Ltd, sociedad constituida en Bolivia, con
el número de registro 2011382880
“Cartular”
Descripción de una acción u otro tipo de valor que se
encuentra de forma cartular (es decir, no se encuentra en
CREST)
"Código" Código sobre Fusiones y Adquisiciones en el Reino Unido
"Precio de cierre"
El precio medio de mercado de una Acción Ordinaria al
cierre del día operativo al cual dicho precio se relaciona,
tal como se detalla en el Apéndice del AIM del Listado
Oficial Diario de la Bolsa de Londres para dicho día
"Ley de Sociedades" o "Ley" La Ley de Sociedades de 2006 y sus modificaciones
"Sociedad" o "Andes"
Andes Energía plc, sociedad constituida en Inglaterra y
Gales, con el número de registro 05083946
“Informes de Persona Idónea”
Los informes que se detallan en la Parte 7 del presente
documento
"Finalización" Finalización de la Transacción
"Parte Concertada"
El Grupo Mercuria (inclusive Upstream Capital) y los
accionistas de Mercuria EGH. Se encuentran más
detalles en el párrafo 2 de la Parte 9 del presente
documento
"Acciones de Pago" Las 1.899.106.385 Acciones Ordinarias que serán
emitidas a Upstream Capital luego de la Finalización de la
Transacción
"Acuerdo de Préstamo
Convertible"
El Acuerdo de Préstamo Convertible con fecha 31 de
mayo de 2013 entre la Sociedad y Mercuria EAM, como
se describe más detalladamente en el párrafo 13.1(r) de
la Parte 10 del presente documento
"Código de Gobierno Societario"
El Código de Gobierno Societario del Reino Unido,
publicado por el Comité de Información Financiera
"CREST"
Sistema computarizado de liquidación, que facilita la
liquidación sin papel de la operaciones y la tenencia de
acciones no cartulares, administradas por Euroclear UK &
Ireland Limited, el operador de CREST
"Normas CREST" las Normas sobre Títulos no Cartulares de 2001 del Reino
Unido (SI 2001/3755)
“Tribunal” El Tribunal Supremo de Justicia de Inglaterra y Gales
“Audiencia del Tribunal” La audiencia para confirmar la Reducción del Capital
"DBP"
Plan de Bonificaciones Diferidas de Andes Energía,
detallado en el párrafo 10.3 de la Parte 10 del presente
documento
“Acciones de Pago Diferido”
Las nuevas Acciones Ordinarias a ser emitidas a
Upstream Capital en virtud de los términos del Acuerdo
de Compra de Acciones dado el caso de que se emitan
Acciones de Integra, tal lo detallado en el Párrafo 13.1(i)
de la Parte 10 del presente documento
"Actuales Directores"
Los Actuales Directores de la Sociedad, cuyos nombres
se detallan en la página 5 del presente documento
"Período de Apertura de
Información"
Período que comienza el 21 de julio de 2016 (es decir,
esta fecha 12 meses anteriores a la fecha de publicación
del presente documento) y que finaliza el 20 de julio de
2017 (es decir, esta fecha el último día operativo previo a
la publicación del presente documento)
"RDT" o "Reglas de Divulgación y
Transparencia"
La Guía de Divulgación y Reglas de Transparencia de la
FCA (Autoridad de Conducta Financiera, por sus siglas
en inglés), de conformidad con el Artículo 73A de la
FSMA (Ley de Servicios y Mercados Financieros, por sus
siglas en inglés)
"E&P" Exploración y producción
“EBITDA”
Ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y
amortización
"Grupo Integrado"
Andes y sus subsidiarias luego de la Finalización de la
Transacción
"Directorio del Grupo Integrado"
El Directorio que será designado a la Finalización de la
Transacción
"Capital Social Integrado"
El Capital Social Integrado de la Sociedad al momento de
la Admisión, que comprende las Acciones Ordinarias
Existentes, las Acciones de Pago y las Acciones del
Intercambio de Acciones
"UE" La Unión Europea
“Accionista de Acciones
Canjeables de GuernseyCo”
Tenedor de Acciones de Canje de GuernseyCo
"Acciones Canjeables de
GuernseyCo"
Las acciones de intercambio amortizables sin valor
nominal en el capital accionario de GuernseyCo
“Acciones Ordinarias Existentes”
Las Acciones Ordinarias emitidas a la fecha del presente
documento
"Capital Social Existente"
El capital social emitido a la fecha del presente
documento
"Warrants Existentes"
Los warrants Existentes sobre las Acciones Ordinarias,
otorgados en virtud de los Instrumentos de Warrant
Existentes
"Instrumentos de Warrant
Existentes"
Los Instrumentos de Warrant celebrados por la Sociedad
en el período entre 2012 y 2015
"FCA" La Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido
"Modelo de Poder de
Representación"
El Modelo de Poder de Representación que será usado
en la Asamblea General Ordinaria, que se adjunta al
presente documento
"FSMA"
Ley de Servicios y Mercados Financieros del 2000 del
Reino Unido (y sus modificaciones), lo que incluye
cualquier regulación hecha conforme a ella
"Asamblea General Ordinaria"
La Asamblea General Ordinaria la Sociedad que será
llevada a cabo el 9 de agosto de 2017 (y cualquier aplazo
de la misma), con el propósito de considerar las
Resoluciones, cuya convocatoria se encuentra al final del
presente documento
“GLACCO”
GLACCO Compañía Petrolera S.A., una sociedad
constituida en Argentina, con el número de registro 9418,
Libro 98 de Libro de Sociedad Anónimas, con fecha 30 de
diciembre de 1982
“Grecoil”
Grecoil y Cía. S.A., una sociedad constituida en
Argentina, con el número de registro 805, Libro 264,
Tomo 21 del Libro de Sociedades Anónimas, con fecha
23 de octubre de 2008
“GuernseyCo”
IOX Investments Limited, una sociedad constituida en
Guernsey, con el número de registro 63781
"NIIF" Normas Internacionales de Información Financiera
"Directores Independientes" o
“Directorio Independiente”
Los Directores, con excepción de Matthieu Milandri y
Nicolás Mallo Huergo
Directores No Ejecutivos
Independientes
Los directores No Ejecutivos de la Sociedad que son
considerados independientes a los efectos del Código de
Gobierno Societario
"Accionistas Independientes"
Los accionistas de Andes, a excepción de los Accionistas
de Mercuria EAM e Integra
“Integra”
Integra Capital S.A., una sociedad constituida en
Argentina, con el número de registro 15071 y con
domicilio a los efectos de las notificaciones en Maipú
1252, Piso 2, Buenos Aires, CP 1006
“Accionistas de Integra”
(i) José Luis Manzano, (ii) Nicolás Mallo Huergo, Director
de Integra, (iii) Integra Capital USA LLC, subsidiaria de
Integra y (iv) Vetalir International S.A., un fideicomiso
familiar de José Luis Manzano del cual él no es
beneficiario, siendo todos Accionistas de Andes
vinculados con Integra, beneficiaria del honorario a pagar
en virtud del Acuerdo de Honorarios por la Transacción
“Acciones de Integra”
Las nuevas Acciones Ordinarias a ser emitidas, a
elección de la Sociedad, a favor de Integra en virtud de
los términos del Acuerdo de Honorarios por la
Transacción, que comprende un mínimo de 7.410.254 y
un máximo de 15.041.709 Acciones Ordinarias
"Interoil"
Interoil Exploration and Production ASA, sociedad
constituida en Noruega, con el número de registro
988247006
"Escisión de Interoil"
La Escisión propuesta de la Acciones de Interoil del
Grupo Andes a ser efectuada mediante una Reducción de
Capital y una distribución indirecta en especie, de
acuerdo con los términos y condiciones establecidas en el
Acuerdo de Escisión de Interoil tal lo detallado en el
presente documento
"Acuerdo de Escisión de Interoil"
El Acuerdo en relación a la Escisión de Interoil entre la
Sociedad y GuernseyCo el 24 de julio de 2017, detallado
en el párrafo 13.1(h) de la Parte 10 del presente
documento
"Distribución por Escisión de
Interoil"
La distribución en especie propuesta a ser declarada por
Andes, que será equivalente al valor nominal de las
Acciones de Interoil que se proponen transferir a
GuernseyCo conforme la Resolución de Escisión de
Interoil
"Momento Efectivo de Escisión de
Interoil"
Momento en el cual la Escisión de Interoil se hace
efectiva. Se espera que la misma ocurra a las 8 a.m. del
Día Hábil inmediatamente posterior al día en que la
Reducción del Capital se haga efectiva.
"Momento de Registro de Escisión
de Interoil"
La hora y la fecha en la que los Accionistas de Andes (a
excepción de los Accionistas de Andes en Estados
Unidos y Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos)
deben poseer Acciones Ordinarias que les permita
participar de la Escisión de Interoil, es decir, a las 18.00 h
del 8 de agosto de 2017 o la hora y la fecha que
determinen los Directores
"Resolución de Escisión de
Interoil"
Resolución Extraordinaria número 4, detallada en la
Convocatoria de Asamblea General Ordinaria
"Acciones de Interoil"
(i) antes del Momento Efectivo de Escisión de Interoil,
todas las acciones ordinarias del capital de Interoil en
posesión de Andes Interoil o Andes; y (ii) luego del
Momento Efectivo de Escisión de Interoil, las acciones
ordinarias del capital de Interoil en posesión de
GuernseyCo
"Acuerdo de Introducción"
Acuerdo condicional entre (1) la Sociedad, (2) los
Actuales Directores, (3) los Directores Propuestos y (4)
Stockdale en relación con la Admisión, detallado en el
párrafo 13.1(f) de la Parte 10 del presente documento
"Ketsal"
Ketsal S.A., sociedad constituida en Argentina, en virtud
de la Resolución número 1107, con fecha 4 de julio de
2005
"Kilwer"
Kilwer S.A., sociedad constituida en Argentina, con el
número 10005, Libro 110, Tomo A, del Libro de
Sociedades Anónimas, con fecha 26 de noviembre de
1991
"Último Día Operativo"
20 de julio de 2017, es decir, el Último Día Operativo
anterior a la publicación del presente documento
“Bolsa de Londres” Bolsa de Londres plc
"PILP"
Plan de Incentivo a Largo Plazo de Andes Energía,
detallado en el párrafo 10.2 de la Parte 10 del presente
documento o, luego del Momento Efectivo de Escisión de
Interoil, todas las acciones ordinarias en el capital de
Interoil, de las cuales GuernseyCo o un Accionista de
Andes son titulares.
“Máximo de Acciones de Pago
Diferido”
La cantidad de Acciones de Pago Diferido que Upstream
Capital se encuentra facultado a recibir en caso de que se
emita la cantidad máxima de Acciones de Integra
“Mercuria EAM”
Mercuria EnergyAsset Management B.V., sociedad
registrada en los Países Bajos con el número de registro
30240949 que detenta 49.421.639 Acciones Ordinarias
Existentes a la fecha del presente documento.
“Mercuria EG”
Mercuria Energy Group Limited, sociedad registrada en
Chipre con el número de registro HE253486
“Mercuria EGH”
Mercuria Energy Group Holding Limited, sociedad
registrada en las Islas Vírgenes Británicas con el número
de registro 1890203 con una participación económica del
79,8 por ciento y el 100 por ciento de los derechos de
voto en Mercuria EG
"Mercuria ESOP"
Programa de Titularidad de Acciones de los Empleados
de Mercuria
"Mercuria Energy Trading"
Mercuria Energy Trading, sociedad registrada en Suiza
con el número de registro CHE-111.729.324 y subsidiaria
de Mercuria EG
“Warrants Existentes de Mercuria”
(i) los warrants existentes para suscribir 4.000.000 de
Acciones Ordinarias de las cuales Mercuria Assets
Holdings (Hong Kong) Limited es titular, (ii) los warrants
existentes para suscribir 3.000.000 de Acciones
Ordinarias de las cuales Mercuria Holdings (Chipre)
Limited es titular y (iii) los warrants existentes para
suscribir 1.463.325 Acciones Ordinarias de las cuales
Mercuria EAM es titular, tal como se describe en el
párrafo 2.6 de la Parte 9 del presente documento
"Grupo Mercuria" o "Mercuria"
Mercuria EG y sus subsidiarias, incluido entre otras,
Mercuria EAM, Mercuria Energy Trading, Upstream
Capital, pero excluido al Grupo THBV (previo a la
Admisión) y al Grupo Integrado (luego de la Admisión)
"Warrants de Mercuria"
Los Warrants a ser emitidos a la Finalización de la
Transacción conforme el Instrumento de Warrant de
Mercuria, a suscribir por hasta 179.383.924 Acciones
Ordinarias, de acuerdo con los Instrumentos de Warrant
de Mercuria
"Instrumentos de Warrant de
Mercuria"
El instrumento de warrant a ser celebrado a la
Finalización de la Transacción por la Sociedad, detallado
en el párrafo 13.1(d) de la Parte 10 del presente
documento
“Accionistas Minoritarios”
Vetalir International S.A. (constituida como fideicomiso
cuya beneficiaria es la familia de José Luis Manzano),
Porstart Business Corp, Prifen S.A. y Miirage Partners,
Inc.
"Nuevo Directorio" El directorio de la Sociedad luego de la Admisión
"Nuevos Planes de Acciones de El PILP y el DBP
los Empleados"
"NOK" Corona noruega, la moneda de curso legal de Noruega
"Asesor Designado" o “Stockdale”
Stockdale Securities Limited, el asesor designado y
broker de la Sociedad
"Convocatoria"
La convocatoria a la Asamblea General Ordinaria,
detallada al final del presente documento
"Listado Oficial"
El listado oficial de la Autoridad de Cotización del Reino
Unido
"Acciones Ordinarias"
Acciones Ordinarias del capital social de la Sociedad, con
un valor nominal de 10 peniques
“Otros Accionistas de Andes en
Estados Unidos”
Accionistas de Andes con domicilio registrado en Estados
Unidos o que tienen asiento o residen en Estados Unidos,
distintos a los Accionistas de Andes en Estados Unidos
“Accionistas de Andes en el
Extranjero”
Accionistas de Andes que no son residentes del Reino
Unido
"Panmure" Panmure Gordon (UK) Limited, brokers de la Sociedad
“Peso” o “ARS” Peso argentino, la moneda de curso legal de Argentina
"PETSA"
Petrolera El Trébol S.A., sociedad constituida en
Argentina con el número 8094, Libro 50 del Libro de
Sociedades Anónimas con fecha 9 de junio de 1999, con
sede social en Suipacha 1111, piso 18, Buenos Aires,
Argentina.
"IPI de Reservas de PETSA"
Informe de Persona Idónea, realizado por Gaffney, Cline
& Associates con respecto a las reservas de petróleo y
gas convencional de PETSA, detallado en la Sección A
de la Parte 7 del presente documento
"IPI de Recursos de PETSA"
Informe de Persona Idónea, confeccionado por W.D Von
Gonten & Co. con respecto a los recursos de petróleo y
gas no convencionales de PETSA, detallado en la
Sección B de la Parte 7 del presente documento
"Grupo PETSA" PETSA y sus eventuales subsidiarias
“Inclusión a Cotización Especial”
La inclusión en la sección de cotización especial de la
Lista Oficial de las FCA en relación con las Acciones
Ordinarias
"Propuestas"
Propuestas detalladas en el presente documento,
incluidas la Transacción, la Reducción de Capital, la
Escisión de Interoil, el PILP, el DBP, las modificaciones al
Estatuto, el cambio de nombre de la Sociedad y la
Admisión.
"Directores Propuestos" Los directores propuestos de la Sociedad, que serán
asignados al Directorio de la Sociedad, con efecto a partir
de la Finalización de la Transacción; a saber, Anuj
Sharma, Philip Wolfe, Guillaume Vermesch, Garrett
Soden y John Bentley.
“Reducción de Capital”
La reducción propuesta de la cuenta de prima de
acciones de la Sociedad en GBP 60 millones, tal como se
describe en el presente documento
"Agente de Registro" Share Registrars Limited
"Servicio de Información
Normativa"
Sistema aprobado por la Autoridad de Conducta
Financiera para la distribución al público de anuncios
regulatorios, incluido dentro de la lista que se mantiene
en el sitio web de la Autoridad de Conducta Financiera
“Acuerdo de Relación”
El acuerdo de relación de fecha 24 de julio 2017
celebrado entre la Sociedad, Upstream Capital, Mercuria
EAM y Mercuria EG, cuyos detalles figuran en el párrafo
13.1 (c) de la Parte 10 de este documento
"Títulos Correspondientes"
Acciones de Andes u otra sociedad (según requiere el
contexto) que otorgan derechos de voto (o derivados a
los que se refieran) y títulos convertibles, derechos de
suscripción y opciones (incluidas opciones negociadas)
en lo que a ello respecta
"Resoluciones" Resoluciones detalladas en la Convocatoria
"Línea de Crédito Permanente"
La línea de crédito permanente por USD 72.984.647 que
dispone la Sociedad a través del Acuerdo de Crédito de
Capital Conectivo y de Trabajo
"Roch"
Roch S.A., una sociedad constituida en Argentina, con el
número de registro 2360, Libro 107, Tomo A del Libro de
Sociedades Anónimas, con fecha 26 de abril de 1990
"Regla 9" Regla 9 del Código
"SDRT"
Impuesto de Reserva por Timbre Fiscal (por sus siglas en
inglés)
“Ley de Valores”
La ley de Valores de Estados Unidos de 1933 y
modificaciones y las reglas y normativas promulgadas en
virtud de dicha ley
“Acuerdo de Servicios”
El acuerdo de servicios con fecha 24 de julio de 2017
celebrado entre Integra Capital S.A., y Andes Energía
S.A., Kilwer y Ketsal, detallado en el párrafo 13.1(j) de la
Parte 10 del presente documento
“Monto Negociado”
Una cantidad determinada a ser debida por la Sociedad a
Upstream Capital en relación con un reclamo de garantía
o de exención de responsabilidad conforme el Acuerdo de
Compra de Acciones o un reclamo en virtud del Acuerdo
Fiscal
"Acciones por Monto Negociado"
Las Acciones Ordinarias que serán emitidas a favor de
Upstream Capital en virtud del Acuerdo de Compra de
Acciones con respecto a un Monto Negociado (de ser
aplicable)
“Acuerdo de Intercambio de
Acciones”
El acuerdo de intercambio de acciones con fecha 31 de
mayo de 2013, celebrado entre la Sociedad y Mercuria
EAM, detallado en el párrafo 13.1 (p) de la Parte 10 del
presente documento
“Acciones del Intercambio de
Acciones”
Las 14.766.666 Acciones Ordinarias nuevas que serán
asignadas y emitidas a Mercuria EAM en virtud del
Acuerdo de Terminación de Intercambio de Acciones
“Acuerdo de Terminación de
Intercambio de Acciones”
El Acuerdo de Terminación de Intercambio de Acciones
con fecha 24 de julio de 2017, celebrado entre la
Sociedad y Mercuria EAM, detallado en el párrafo 13.1(e)
de la Parte 10 del presente documento
“Acuerdo de Compra de Acciones”
El acuerdo con fecha 24 de julio de 2017 entre la
Sociedad, Upstream Capital y Mercuria EG en relación
con la Transacción, detallado en el párrafo 13.1(a) de la
Parte 10 del presente documento
"Takeover Panel" o "Panel" Panel de Fusiones y Adquisiciones del Reino Unido
“Acuerdo Fiscal”
El acuerdo fiscal de fecha 24 de julio entre la Sociedad,
Upstream Capital y Mercuria EG en relación con el
contrato de compraventa cuyos detalles se establecen en
el párrafo 13.1(b) de la Parte 10 de este documento
“Préstamo a Plazo”
Se refiere al préstamo a plazo por USD 87.015.353
millones [sic] disponible para la Sociedad conforme el
Acuerdo de Crédito de Capital Conectivo y de Trabajo
“Acciones de THBV” El total del capital social emitido de Trefoil Holdings
“Transacción”
La combinación propuesta por la Sociedad con Trefoil
Holdings, detallado en el párrafo 8 de la Parte 1 del
presente documento.
“Acuerdo de Honorarios por la
Transacción”
El acuerdo de honorarios por la transacción con fecha 24
de julio de 2017 celebrado entre la Sociedad e Integra,
detallado en el párrafo 13.1(i) de la Parte 10 del presente
documento
“Resoluciones de la Transacción”
Las resoluciones 2 y 3 que serán propuestas en la
Asamblea General Ordinaria, descriptas en la
Convocatoria a Asamblea General Ordinaria
“Trefoil Holdings” o “THBV”
Trefoil Holdings B.V., una sociedad constituida en los
Países Bajos con el número de registro 000031185150,
subsidiaria controlada íntegramente de forma indirecta
por Mercuria EG
“Grupo Trefoil Holdings B.V.” o
“Grupo THBV”
Trefoil Holdings y sus subsidiarias eventuales, incluido el
Grupo PETSA
“TrustCo”
Gentoo Trustees Limited, una sociedad constituida en
Guernsey con el número de registro 53535
"Autoridad de Cotización del Reino
Unido"
La Autoridad de Conducta Financiera, que actúa como
autoridad competente a los efectos de la Parte VI de la
Ley de Servicios y Mercados Financieros
"Reino Unido" o "UK" Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte
"Estados Unidos", "Estados
Unidos de América" o "EE.UU."
Los Estados Unidos de América, y sus territorios y
posesiones, cualquier estado de los Estados Unidos de
América y el Distrito de Columbia
“Upstream Capital”
Upstream Capital Partners VI Limited, sociedad
constituida en los Países Bajos, con el número de registro
HE253486, subsidiaria controlada íntegrada por Mercuria
EG
“Accionistas de Andes en Estados
Unidos”
Accionistas de Andes que, al Último Día Operativo, tienen
domicilio registrado en Estados Unidos que cumplen con
ciertos requisitos de calificación de inversor
"USD" o "dólar estadounidense"
Dólar estadounidense, moneda de curso legal de los
Estados Unidos
“IVA” Impuesto al Valor Agregado
Derechos de Voto
Los derechos de voto que otorgan las Acciones
Ordinarias que generalmente se ejercen en las
asambleas de accionistas de la Sociedad
"Exención"
La exención otorgada por el Panel de las obligaciones en
virtud de la Regla 9 del Código, detalladas en el párrafo
10 de la Parte 1 del presente documento
"Resolución de Exención" La primera resolución detallada en la Convocatoria
“YPF”
YPF S.A., una sociedad constituida en Argentina, con el
número de registro 404, Libro 108, Tomo A del Libro de
Sociedades Anónimas, con fecha 5 de febrero de 1991
"€" o "Euro"
Moneda de curso legal de los estados miembros de la
Unión Europea que han adoptado una única moneda
"GBP" o "libra esterlina" Libras esterlinas, moneda de curso legal del Reino Unido

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