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Finalmente se reveló cuánto pagará YPF SA por los servicios prestados por el “mago” Galuccio como CEO de la compañía pública más importante y emblemática de la República Argentina.
La asamblea de accionistas de YPF SA aprobó pagar más de $70.000.000 al retirado Galuccio cumpliendo así con el contrato oportunamente firmado para hacerse cargo de la nueva YPF SA estatizada. Esa cifra incluye una cláusula llamada “Paraguas de Oro” que todos los altos ejecutivos firman a la hora de ser contratados y como fórmula de retención de talento.
Más allá de la cifra, que para cualquier mortal suena exorbitante, la verdad es que el caso “Galuccio” sirve como botón de muestra para evaluar si la compensación de un alto ejecutivo es razonable. Y este tema es ciertamente complejo pues el punto de partida para medir la “razonabilidad” no es un punto fijo; sino todo lo contrario, suele ser movible, flexible, dinámico y, por sobre todo, subjetivo. Qué es razonable y en función de qué, es la pregunta del millón.
Hay dos elementos a tener muy en cuenta, por un lado de capacidad, habilidad, formación y antecedentes profesionales del CEO; y por el otro, qué sueldos está pagando el mercado en sociedades comparadas para puestos comparados. Y lo cierto es que ni uno ni otro son posibles en nuestro entorno. Nuestro mercado no tiene muchos Galuccios, y carecemos de muchas petroleras del tamaño de YPF SA; o sea, comparar en este caso es como mirarnos el ombligo. No hay punto de referencia!
No perdamos de vista que la cifra pagada por YPF SA al “Mago Galuccio” incluye no sólo sus honorarios, sino además, una indemnización por salida de YPF SA y, muy probablemente, un acuerdo de no competencia. Si este es el caso, la suma pagada por YPF SA no sólo responde a lo pactado en el contrato de empleo, sino que responde a criterios de valuación del costo de oportunidad de un CEO por quedar “desempleado” o con “pase libre” para jugar en otro club. Hace casi una década se debatió en los Estados Unidos de Norteamérica el caso Walt Disney. Esta compañía le había pagado al Sr. Michael Eisner la suma de 170 millones de dólares como resultado de un “Paraguas de Oro”. Este caso llegó a los tribunales por la escandalosa suma pagada por Walt Disney a su ex - CEO despedido que, además duró en el cargo sólo 6 meses. La Cámara de Apelaciones de Delaware dejó firme el pago.
A pesar de que en los 2000 y algo, la suma pagada a Michael Eisner batió todos los records (nunca antes un CEO de una empresa pública había recibido semejante compensación), el tribunal entendió que el pago era “razonable” considerando los antecedentes del ejecutivo y el tamaño e importancia de la empresa Walt Disney.
Entre nosotros, no tenemos semejante cobertura y nuestra ley deja a la deriva el criterio de razonabilidad pues nadie podría, sensatamente, medirlo.
Pensemos que nuestro sistema jurídico impone un límite de honorarios para todo el directorio y por todo concepto (incluido sueldos y otras retribuciones). Ese límite es igual al 25% de las ganancias. O sea, el directorio no podría llevarse como compensación más que eso. Ahora bien, si la sociedad decide no pagar dividendos aquel límite se reduce al 5%. Nuestros directores corren con el riesgo del negocio. Cómo funciona este esquema frente a una compensación de $73.000.000?
En un intento por poner algún límite “moral” (Moral Hazard) al pago de sueldos excesivo, la Securities & Exchange Commission de los Estados Unidos de Norteamérica acaba de sancionar una norma (que entrará en vigencia el próximo año), obligando a todas las empresas cotizadas no sólo a publicar el sueldo y el paquete remuneratorio del CEO y los altos ejecutivos, sino y quizás lo más novedoso, deberán publicar una relación entre sueldo de CEO y el sueldo promedio de los empleados de la empresa gerenciada por el CEO. O sea, un mecanismo que busca poner límites acudiendo a principios de ética y moral empresaria. No es un secreto que hoy, en los Estados Unidos de Norteamérica, un CEO gana entre 200 y 300 veces el sueldo promedio de un empleado de clase media. Hace 20 años esa relación era de apenas 20 veces!
Es razonable pagarle a Galuccio $73.000.000?
No lo sabemos …
Pues de esto se trata en mercado que han quedado muy sensibles al pago de altos ejecutivos luego de la crisis del 2008, provocada, precisamente, por paquetes de compensación que pusieron los incentivos en el lugar equivocado.
Prof. Pablo A. Van Thienen: Profesor de derecho empresario, gobierno corporativo, finanzas, valuación de empresas, impuestos y estados contables. Profesor invitado extranjero del College of Law de la Florida International University. Director académico del Instituto CEDEF | law & finance.
