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En la próxima asamblea anual ordinaria de accionistas de YPF se propondrá el nombramiento de un Chief Executive Officer (CEO) y un presidente del directorio. De esta forma la compañía petrolera vuelve al modelo de gobierno corporativo utilizado por el Pepe Estenssoro en época de su privatización. Qué significa esto en términos prácticos. Consultamos al profesor Pablo A. Van Thienen, director académico del Instituto CEDEF | law & finance e investigador sobre gobierno corporativo en la Florida International University, College of Law.
Cuál es el impacto en términos prácticos.
La designación de un CEO separado de la presidencia del directorio busca imitar el modelo de gobierno corporativo de las empresas norteamericanas donde el CEO no sólo es el máximo ejecutivo responsable de llevar adelante el plan de negocios y la gestión de la compañía sino, además, es el funcionario con máximo poder político dentro de la empresa. Es importante tener presente que bajo el modelo de Corporate Governance norteamericano el directorio depende formalmente del CEO, pues es éste quien propone a los integrante del Board y hasta incluso puede proponer se los remueva. Algo muy diferente a lo que ocurre en nuestro mercado donde los directores son elegidos y removidos por los dueños del capital, o sea, por los accionistas o inversores. O sea, más allá del nombramiento de un CEO separado del presidente del directorio, los efectos prácticos son muy limitados pues el poder lo siguen teniendo los inversores.
Entonces para qué nombrar un CEO.
Es un tema formal. Sólo tiene por objetivo alinear a una empresa que cotiza sus acciones en el mercado de New York a los estándares de gobierno corporativo internacional, pero de fondo no cambia absolutamente nada. Lo que ocurre con la figura del CEO, es similar a la creación del Comité de Auditoría (Auditing Committee) incorporado a nuestro modelo de gobierno corporativo en el año 2001, y que carece por completo de uso práctico en nuestro mercado. Este comité es muy útil en los sistemas anglosajones que poseen modelo de gestión sin control interno, o sea sin Consejo de Vigilancia o Comisión Fiscalizadora. Nuestro sistema prevé ambos. Entones la pregunta es para qué un comité de auditoría. Más burocracia empresaria, más gastos y más sueldos, sin un sentido práctico.
Existe entre nosotros un ejecutivo que concentre todo el poder.
En los Estados Unidos el modelo de CEO como figura de máximo poder ejecutivo ha sido fuertemente criticado en los últimos años, en particular por el profesor de la Harvard University Lucian Bebchuck quien ha cuestionado seriamente el modelo de poder absoluto de los CEOs buscando imitar el modelo europeo o inglés de control de gestión. La crisis financiera del 2008 tuvo sus raíces precisamente en este modelo de poder absoluto, concentrado y sin control de los CEOs que llevó a la economía norteamericana a un crisis sin precedentes. Entre nosotros, ese poder absoluto y concentrado es impensado pues el CEO siempre estará controlado por el directorio, y a su vez éstos por los accionistas. O sea, nuestro modelo de gobierno corporativo es diametralmente opuesto al modelo norteamericano. Por lo tanto el nombramiento de un CEO no posee mayor trascendencia, no es más que un efecto de maquillaje o marketing jurídico. No es más que eso.
