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Ciudad
Autónoma de Buenos Aires 19 de enero de 2018
Señores
Comisión
Nacional de Valores
Bolsas
y Mercados Argentinos S.A.
Mercado
Abierto Electrónico S.A.
Presente
Ref.: Hecho relevante.
TGLT S.A. adquiere control directo de Caputo S.A.I.C. y F.
De nuestra
mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a
Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado
de TGLT S.A. (“TGLT” o la
“Sociedad”,
indistintamente), a fin de informar que en el día de la fecha la
Sociedad ha adquirido de ciertos accionistas de Caputo Sociedad
Anónima Industrial, Comercial y Financiera (los “Vendedores”
y “Caputo”,
respectivamente) acciones representativas del 82,32% del capital
social y de los votos de Caputo (las “Acciones”),
de acuerdo a lo establecido en los contratos de compraventa de
acciones que rigen la mencionada transacción (los “Documentos
de la Transacción”
y la “Transacción”,
respectivamente). En consecuencia, en virtud de la Transacción, la
Sociedad se ha constituido en controlante directa de Caputo.
El precio de la Transacción
ascendió al equivalente a la suma de $15,116 por Acción (el
“Precio”),
lo que representa un valor total de $ 2.090.051.363,7
por las Acciones. El 49,80% del Precio ha sido abonado en el día de
la fecha, mientras que el saldo restante será abonado de la
siguiente forma: (a) un 25,92% del Precio, el 19 de enero de 2019; y
(b) el restante 25,18% del Precio, el 19 de enero de 2020. El Precio
se encuentra sujeto a posibles ajustes ulteriores, en los términos
previstos en los Documentos de la Transacción.
En garantía del pago del
saldo remanente del Precio, la Sociedad ha otorgado a los Vendedores
una prenda en primer grado de privilegio sobre las Acciones y,
posteriormente, se constituirá en su favor una garantía bancaria a
primer requerimiento o standby
letter of credit.
Por último, se hace saber que
oportunamente TGLT deberá promover y formular, de conformidad con lo
dispuesto en los artículos 87 y ss. de la Ley N° 26.831 de Mercado
de Capitales y normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores
(“CNV”),
una oferta pública de adquisición obligatoria en efectivo y una
oferta pública de canje voluntario de acciones (ambas ofertas,
conjuntamente, la “Oferta”)
dirigidas a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias,
escriturales, de valor nominal un peso cada una y un voto por acción,
actualmente emitidas y en circulación de Caputo, y sujeta a los
condicionamientos que oportunamente se comuniquen. Dicha Oferta no ha
sido aprobada aún por la CNV.
Sin otro particular, saludo a
Uds. muy atentamente
______________________
Alberto
Lopez Gaffney
Responsable
de Relaciones con el Mercado
TGLT
S.A.
