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Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, 10 de julio de 2017
Señores
Comisión Nacional de Valores
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Mercado Abierto Electrónico S.A.
Presente
Ref.:
Hecho Relevante – Modificaciones al
Acuerdo de Accionistas.
De nuestra mayor consideración:
Tengo
el agrado de dirigirme a Uds. en representación de TGLT S.A. (“TGLT”
o la “Sociedad”), en mi carácter de Responsable de las
Relaciones con el Mercado, a efectos de comunicarles, de conformidad
con lo previsto en el apartado (h) del artículo 99 de la Ley de
Mercado de Capitales N° 26.831 y en relación al convenio de
accionistas instrumentado mediante la “Oferta Irrevocable de
Acuerdo de Accionistas Nº 001-2015” de fecha 27 de mayo de 2015
(el “Acuerdo”)
oportunamente informado por Hecho Relevante 4-309068-D de esa misma
fecha; que el día 7 de julio de 2017, los accionistas Federico
Nicolás Weil, Bienville Argentina Opportunities Master Fund LP y
Pointargentum Master Fund LP (los “Accionistas”)
celebraron un acuerdo de reforma al Acuerdo.
Las
reformas dispuestas por los Accionistas en el Acuerdo son, entre
otras:
i. A
excepción de aquellas transferencias expresamente exceptuadas en el
acuerdo, cualquier futura transferencia de acciones que haga un
Accionista estará sujeto a un derecho de primera oferta.
ii. Cada
Accionista tendrá derecho a designar dos directores titulares y dos
directores suplentes, siempre que tenga una participación en la
Sociedad igual o superior al 13,5% del capital social y los votos (la
“Participación Base”).
iii. Sin
perjuicio de lo anterior, una vez que PointArgentum hubiera
convertido total o parcialmente las obligaciones negociables
convertibles de la Sociedad cuya emisión fuera aprobada por Asamblea
de fecha 20 de abril de 2017, en acciones ordinarias de la Sociedad,
tendrá derecho a designar por sí una cantidad de miembros del
Directorio proporcional a la participación directa e indirecta de
PointArgentum en el capital social y los votos de la Sociedad; pero
nunca menos de dos directores.
iv. El
Presidente de nuestro Directorio será designado por Federico Weil,
siempre que éste conserve una participación igual o superior a la
Participación Base; y los Vicepresidentes Primero y Segundo serán
designado por PointArgentum. Si la participación de Federico Weil en
la Sociedad cayera por debajo de la Participación Base, el
Presidente deberá ser designado de común acuerdo por los
Accionistas que tengan una participación en la Sociedad igual o
superior a la Participación Base.
v. Se
ha ampliado el universo de asuntos que deben ser aprobados por el
voto de una mayoría especial de los miembros del Directorio,
consistente en el voto afirmativo de al menos seis directores,
incluyendo al menos un director designado por cada Accionista que
tenga una participación en la Sociedad igual o superior a la
Participación Base.
vi. Se
ha ampliado el universo de asuntos correspondientes a la competencia
de la asamblea de accionistas que deben ser aprobados por el voto
unánime de los Accionistas que tengan una participación en la
Sociedad igual o superior a la Participación Base.
vii. Cada
uno de los Accionistas que tenga una participación en la Sociedad
igual o superior a la Participación Base tendrá derecho a designar
un miembro titular y uno suplente de la Comisión Fiscalizadora; y en
caso de que luego de tales designaciones quedaren vacantes sin cubrir
en la Comisión Fiscalizadora, el o los miembros faltantes serán
designados de común acuerdo por los Accionistas que cuenten con una
participación igual o superior a la Participación Base.
viii. Cada
uno de los Accionistas que cuente con una participación igual o
superior a la Participación Base tendrá derecho a designar un
miembro del Comité de Compensación; y en caso de que luego de tales
designaciones quedaren vacantes sin cubrir en el Comité de
Compensación, el o los miembros faltantes serán designados de común
acuerdo por los Accionistas del Acuerdo que cuenten con una
participación igual o superior a la Participación Base.
ix. El
CEO, el CFO y el COO de la Sociedad serán designados de común
acuerdo por los Accionistas que posean una participación en la
Sociedad igual o superior a la Participación Base. Sin perjuicio de
ello, en caso de que los Accionistas del Acuerdo no alcanzaren un
acuerdo para la designación del CEO, CFO y/o COO dentro de los
treinta (30) días corridos a partir del inicio de las negociaciones
a tal efecto, PointArgentum quedará habilitado para designar a su
exclusivo criterio al CEO, CFO y/o COO, según corresponda.
x. Los
auditores externos de la Sociedad serán designados a exclusiva
propuesta de PointArgentum.
xi. En
caso de que un Accionista redujere su participación en la Sociedad
por debajo del 5% del capital social y los votos de la Sociedad,
dicho Accionista cesará automáticamente de formar parte del
Acuerdo.
xii. Se
han realizado ciertas modificaciones a la cláusula de exclusividad y
no competencia aplicable al Accionista Federico Nicolás Weil.
Asimismo,
los Accionistas se han obligado a reformar el Estatuto Social de
forma tal que el nuevo texto ordenado del Estatuto Social refleje los
cambios acordados en la reforma al Acuerdo; comprometiéndose, a tal
efecto, a convocar una asamblea extraordinaria de accionistas de la
Sociedad.
Sin otro particular,
los saluda atentamente.
TGLT S.A.
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Responsable de Relaciones con el Mercado
