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ADENDA
AL PROSPECTO
TGLT
S.A.
Obligaciones
Negociables Subordinadas Convertibles en Nuevas Acciones
Ordinarias
Por un monto de hasta US$ 150.000.000 con vencimiento en el año 2027
Por un monto de hasta US$ 150.000.000 con vencimiento en el año 2027
Se
comunica al público inversor que la presente adenda modifica ciertos
términos y condiciones establecidos en el prospecto de fecha 10 de
julio de 2017 (el “Prospecto”),
publicado
en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la
“BCBA”)
de la misma fecha, en el Boletín electrónico del Mercado Abierto
Electrónico S.A. (el “MAE”),
(www.mae.com.ar/mpmae),
y en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la
Comisión Nacional de Valores (“CNV”), en
relación con
las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Nuevas
Acciones Ordinarias por un monto de hasta US$150.000.000 con
vencimiento en el año 2027 (las “Obligaciones
Negociables Convertibles”)
a ser emitidas por TGLT S.A. (la “Compañía”),
cuya oferta pública fue autorizada por la CNV
mediante Resolución N°18.773 de fecha 13 de junio de 2017.
Todos
los términos en mayúscula que no estén definidos en la presente
adenda tienen el significado que a ellos se les asigna en el
Prospecto.
La
información incluida en el presente se encuentra referida a, y
deberá ser completada con, la información contenida en el Prospecto
y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones
Negociables Convertibles, que se encuentran a disposición de los
interesados en el domicilio de la Compañía sito en Av. Scalabrini
Ortiz 3333, piso 1, (C1425DCB) Ciudad de Buenos Aires, Argentina
(Atención: Rodrigo Javier Lores Arnaiz, teléfono 011-4890-5411,
e-mail: inversores@tglt.com), y en su versión electrónica en la AIF
de la CNV y en el sitio web institucional de la Compañía
(www.tglt.com/ri). Los
interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida
en dicho documento antes de tomar una decisión de invertir en las
Obligaciones Negociables Convertibles.
Por
la presente, se informa que teniendo en cuenta que en la portada del
Prospecto se hace referencia a que el Precio de Conversión se ajusta
en caso de un IPO en EEUU, incluyendo hasta la fecha de cierre del
mismo, la Compañía ha decidido aclarar
y modificar lo consignado en la definición “Conversión
Obligatoria” y “Derechos de Conversión”.
En
tal contexto, el apartado Conversión Obligatoria de la Sección “XI
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION” queda reemplazado por el siguiente.
“Conversión Obligatoria. Si la Compañía realizara una oferta
pública inicial de sus Nuevas Acciones Ordinarias (u otras
participaciones en el capital) en los Estados Unidos (un “IPO”
(por su sigla en inglés) en EE. UU.), en la fecha del IPO en EE.UU,
todas las Obligaciones Negociables Convertibles, se convertirán
automáticamente en Nuevas Acciones Ordinarias o ADRs (a opción del
Tenedor) al Precio de Conversión, ajustado a la fecha de cierre del
IPO (inclusive)”.
Como
consecuencia de la corrección anterior, la Compañía ha
decidido aclarar y modificar lo consignado en el párrafo noveno
acápite (ii) del apartado “Derechos de Conversión” de la
sección “XI. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN” del Prospecto. En
tal contexto, se agrega la aclaración que a continuación se destaca
“(incluyendo un IPO en EE.UU. (conforme se
define más adelante))”y se
elimina la mención “en
favor de todos los tenedores”.
En
virtud de la presente el párrafo noveno acápite (ii) del apartado
“Derechos de Conversión” queda redactado como se lee a
continuación: Derechos de Conversión.
(…) (ii) la emisión (incluyendo, entre
otros, las emisiones según el plan de incentivo al que se hace
referencia en “Administración – Opciones de Compra” en este
Prospecto (y cualquier reemplazo o sustitución) de acciones de
cualquier clase de la Compañía
(incluyendo un IPO en EE.UU.
(conforme se define más adelante),
o de derechos, opciones y/o warrants
y/o de obligaciones negociables, debentures u otros títulos
convertibles en acciones de cualquier clase o que pudieran ejercerse
o canjearse por acciones, que les otorgue el derecho de suscribir o
comprar acciones o de conversión o canje por acciones, a un precio
menor que el Precio de Conversión o al precio corriente de mercado
por acción de la Compañía (determinado conforme al Convenio de
Fideicomiso), el que fuere menor en cada momento (…).
Salvo
por lo aquí modificado, se ratifica y confirma los términos y
condiciones descriptos en el Prospecto.
En
consecuencia, la presente Adenda debe ser leída conjuntamente con el
Prospecto de fecha 10 de Julio de 2017.
Oferta
Pública autorizada por Resolución Nº 18.773 de fecha 13 de junio
de 2017 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha
cumplido con los requisitos establecidos en materia de información.
La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el
Prospecto ni en la presente adenda. La veracidad de la información
contable, financiera y económica, así como de toda otra información
suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano
de administración y, en lo que les atañe, del órgano de
fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus
respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y
demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la
Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración de la
Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el
Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz
y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la
situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de
toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con
relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Colocador
Local
Banco
Itaú Argentina S.A.
Agente
de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación
Integral
Matrícula Nº 70 de la CNV
Matrícula Nº 70 de la CNV
La
fecha de la presente adenda es 25 de julio de 2017.
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Carlos Alberto Palazon Mariano Sebastian Weil
Subdelegado
Subdelegado
