Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, 18 de julio de 2017
Señores
Comisión
Nacional de Valores
25
de Mayo 175
Ciudad
Autónoma de Buenos Aires
Presente
Ref:
Acuerdo de Inversión Hidrocarburífera entre YPF, PAE, TOTAL, WIAR y
la Provincia del Neuquén y Acuerdo Definitivo de Reorganización e
Inversión entre YPF, PAE, TOTAL y WIAR
De
nuestra consideración,
Por
la presente nos dirigimos a Uds. al efecto de cumplir con lo
requerido por el artículo 2°, Capítulo I, Titulo XII de las Normas
de esa Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013).
En
tal sentido, y continuando con la informado en fecha 29 de marzo de
2017, se informa que se
celebró un Acuerdo Definitivo de Reorganización e Inversión entre
Pan American Energy LLC (Sucursal Argentina) (en adelante, “PAE”),
Total Austral S.A. (Sucursal Argentina) (en adelante, “TOTAL”),
Wintershall
Energía S.A. (en adelante, “WIAR”) e YPF
S.A. (en adelante, “YPF”), conjuntamente las “Partes” y un
Acuerdo de Inversión Hidrocarburífera entre las Partes y la
Provincia del Neuquén (en adelante los “Acuerdos”).
En
virtud de los Acuerdos, las Partes y la Provincia del Neuquén
acordaron:
-
la división del área Aguada Pichana en dos nuevas áreas “Aguada Pichana Este” (“APE”) y “Aguada Pichana Oeste” (“APO”); con una superficie de 761 km2 (629 km2 netos perforables) y 605 km2 (443 km2 netos perforables), respectivamente y el otorgamiento de dos Concesiones de Explotación No Convencional de Hidrocarburos; comprometiéndose las Partes a realizar un programa piloto de 20 pozos por una suma aproximada de US$300 millones en APE y 11 pozos por una suma aproximada de US$150 millones en APO; y
-
el otorgamiento de una Concesión de Explotación No Convencional de Hidrocarburos en el área Aguada de Castro (“ACA”), que posee una superficie de 163 km2; comprometiéndose las Partes a realizar un programa piloto de 3 pozos por una suma aproximada de US$50 millones.
En
función de los resultados técnico-económicos de los programas
piloto y del otorgamiento de los beneficios del Programa de Estímulo
previsto por la Resolución MEyM N°46-E/2017, el monto total
estimado de las inversiones a realizar en virtud de los Acuerdos,
incluyendo las inversiones comprometidas en los programas pilotos
antes mencionados, alcanzaría la suma de US$1.150 millones durante
los próximos 5 años, con un total de 48 pozos en APE, 18 pozos en
APO y 6 pozos en ACA.
La
operación en APE estará a cargo de TOTAL y la operación en APO y
ACA estará a cargo de PAE.
La
participación actual de YPF en el área Aguada Pichana es del 27,27%
y en el área Aguada de Castro es del 50%.
Los
Acuerdos prevén la modificación de las participaciones actuales de
YPF en los siguientes términos:
-
En el área APE la participación de YPF será de 22,50%, lo que implica respecto de la participación actual la venta de un 4,77% de participación.
-
En el área APO la participación de YPF será de 30%, lo que implica respecto de la participación actual la compra de un 2,73% de participación.
-
En el área ACA la participación de YPF será de 30%, lo que implica respecto de la participación actual la venta de un 20% de participación en ACA.
Sin
perjuicio de las modificaciones en las participaciones antes
referidas, la totalidad de los activos existentes, incluyendo la
producción de los pozos existentes y cualquier desarrollo futuro que
no se encuentre asociado a la formación Vaca Muerta, no sufrirá
modificaciones en cuanto a la participación de las Partes.
La
firma de los Acuerdos implica un intercambio de participaciones en
las áreas que reportará para YPF un beneficio neto de US$52.3
millones a ser recibido a través de aportes de inversión.
La
entrada en vigencia de los Acuerdos se encuentra sujeta al
otorgamiento de las referidas Concesiones, mediante el
correspondiente Decreto, por parte del Poder Ejecutivo Provincial.
Sin
otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.
Diego
Celaá
Responsable
de Relaciones con el Mercado
YPF
S.A.