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Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, 16 de febrero de 2017
Señores
COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES
25
de Mayo 175
Ciudad
Autónoma de Buenos Aires
REF.:
CARBOCLOR S.A.
Síntesis
Asamblea General Ordinaria 10/02/2017
De
nuestra consideración:
Nos
dirigimos a Uds. en cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 4., inc.
e), Capítulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores a
fin de informar en forma resumida lo resuelto en cada uno de los
puntos del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de
CARBOCLOR S.A. celebrada el pasado 10 de febrero de 2017
Aclaramos
que la Asamblea se constituyó en primera convocatoria con la
presencia de 4 (cuatro) accionistas, 2 (dos) por sí y 2 (dos) por
representación, que totalizaban un capital de valor nominal $
117.840.447 con derecho a 117.840.447 votos, es decir, se encuentra
presente el 74,5106 % del capital con derecho a voto, existía quórum
necesario para tratar los puntos correspondientes a la Asamblea
Ordinaria. Se verificó la presencia del Sr. Eduardo
Kupfer
en representación de la Bolsa de Comercio. La Comisión Nacional de
Valores no se encontró representada.
1)
DESIGNACIÓN
DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se resolvió por unanimidad de votos de los accionistas presentes en
la Asamblea la designación de María del Rosario Arce en
representación del accionista ANCSOL S.A. y Andrea María Ayala Pose
en representación del accionista PETROURUGUAY S.A. para firmar el
texto del acta.
2)
RATIFICACIÓN
DE LA PRESENTACIÓN EN CONCURSO PREVENTIVO DE LA SOCIEDAD EN LOS
TÉRMINOS DEL ART. 6 DE LA LEY DE CONCURSOS Y QUIEBRAS 24.522”.
Se
resolvió por unanimidad de votos de los accionistas presentes en la
Asamblea ratificar la decisión adoptada por la reunión de
directorio de fecha 28 de diciembre de 2016 de presentar la sociedad
en concurso preventivo.
3)
CAPITALIZACIÓN
DE APORTES IRREVOCABLES EFECTUADOS POR EL ACCIONISTA ANCSOL S.A.
CONSIDERACIÓN DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL POR SUSCRIPCIÓN POR LA
SUMA DE HASTA $ 200.000.000 (PESOS DOSCIENTOS MILLONES) MEDIANTE LA
EMISIÓN DE HASTA DOSCIENTAS MILLONES DE ACCIONES ORDINARIAS
ESCRITURALES DE $ 1 DE VALOR NOMINAL CADA UNA CON DERECHO A UN VOTO
POR ACCIÓN, Y CON DERECHO A DIVIDENDOS EN IGUALDAD DE CONDICIONES
QUE LAS ACCIONES ORDINARIAS ACTUALMENTE EN CIRCULACIÓN AL MOMENTO DE
LA EMISIÓN. CONSIDERACIÓN DE LAS CONDICIONES DE SUSCRIPCIÓN E
INTEGRACIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES A EMITIRSE Y DETERMINACIÓN DE LA
PRIMA DE EMISIÓN Y DEMÁS CONDICIONES DE EMISIÓN, INCLUYENDO SIN
LIMITARSE A LA REDUCCIÓN DEL PLAZO LEGAL PARA EJERCER EL DERECHO DE
PREFERENCIA
Se resolvió por unanimidad de votos de los accionistas presentes en
la Asamblea: (i) Aumentar el capital social en la suma de hasta $
200.000.000 (pesos doscientos millones) mediante la emisión de hasta
doscientas millones de acciones ordinarias escriturales de $ 1 de
valor nominal cada una con derecho a un voto por acción, y con
derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones
ordinarias actualmente en circulación al momento de la emisión,
cuyo precio de suscripción será de $1 por acción, que de ser
suscripto en su totalidad, importaría una modificación en el
capital social conforme al último balance trimestral cerrado al 30
de septiembre de 2016, del 86,06%; (ii) En marco del aumento de
capital propuesto, capitalizar los aportes irrevocables efectuados
por el accionista ANCSOL S.A. al día de la fecha y que alcanzan la
suma de $ 47.316.297; (iii) Otorgar los derechos de suscripción
preferente y de acrecer a los accionistas de la Sociedad por el plazo
de treinta (30) días previsto en la Ley General de Sociedades; (iv)
Delegar en el Directorio las facultades para determinar las
condiciones de suscripción e integración de las nuevas acciones, en
los términos que resuelva esta Asamblea al considerar el punto
cuarto del Orden del Día, dejándose constancia que las nuevas
acciones se emitirán sin prima de emisión.
4)
PARA EL SUPUESTO DE APROBARSE UN AUMENTO DE CAPITAL SE CONSIDERARÁ
LA DELEGACIÓN DE AMPLIAS FACULTADES EN EL DIRECTORIO PARA ESTABLECER
TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN -CONSIDERADA EN EL
PUNTO TERCERO DEL PRESENTE ORDEN DEL DÍA- QUE NO FUEREN EXPRESAMENTE
DETERMINADOS POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, INCLUYENDO, SIN CARÁCTER
LIMITATIVO, LA OPORTUNIDAD, CANTIDAD, PRECIO, MODALIDADES DE
SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES (INCLUYENDO LA
POSIBILIDAD DE INTEGRAR EL AUMENTO MEDIANTE EL APORTE DE CRÉDITOS
CONTRA LA SOCIEDAD), DERECHO A DIVIDENDOS Y LIMITACIÓN A LA
REDUCCIÓN DEL PLAZO LEGAL PARA EJERCER EL DERECHO DE PREFERENCIA.”
Se
aprobó por unanimidad de votos presentes delegar
en el directorio, en todo lo que no haya sido previamente aprobado,
las más amplias facultades para: (a) determinar la oportunidad,
época, cantidad, forma y modalidades de suscripción e integración
del precio (sin prima de emisión) de las nuevas acciones, forma,
plazo y condiciones de pago, (b) la determinación del período de
suscripción, (c) la determinación del tipo de cambio aplicable a la
conversión a pesos en el supuesto que el pago del precio de
suscripción se efectúe en dólares estadounidenses, (d) la
determinación del monto final del aumento de capital en función de
las suscripciones efectuadas, y (e) cualquier otro aspecto del
aumento de capital que resulte necesario para la implementación del
mismo, de conformidad con lo establecido en la legislación vigente.
5)
PARA
EL SUPUESTO DE APROBARSE UN AUMENTO DE CAPITAL, SE CONSIDERARÁ LA
SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN A LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DE
OFERTA PÚBLICA Y DE COTIZACIÓN EN LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS
AIRES DE LAS NUEVAS ACCIONES A EMITIRSE COMO CONSECUENCIA DEL AUMENTO
DEL CAPITAL SOCIAL -CONSIDERADO EN EL PUNTO TERCERO DEL PRESENTE
ORDEN DEL DÍA-. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO Y/O SUBDELEGACIÓN EN
UNO O MÁS DE SUS INTEGRANTES Y/O UNO O MÁS GERENTES DE LA SOCIEDAD,
CONFORME A LA NORMATIVA VIGENTE, DE AMPLIAS FACULTADES PARA LA
APROBACIÓN Y CELEBRACIÓN DE LOS RESPECTIVOS CONTRATOS, PARA LA
APROBACIÓN Y SUSCRIPCIÓN DEL PROSPECTO O DOCUMENTACIÓN QUE SEA
REQUERIDO POR LAS AUTORIDADES DE CONTRALOR Y DEMÁS DOCUMENTOS DE LA
EMISIÓN Y PARA LA DESIGNACIÓN DE LAS PERSONAS AUTORIZADAS PARA
TRAMITAR ANTE LOS ORGANISMOS COMPETENTES LA TOTALIDAD DE LAS
AUTORIZACIONES Y APROBACIONES CORRESPONDIENTES
Se aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes que
la Sociedad (i) solicite la autorización de oferta pública y
cotización de nuevas acciones a emitirse en el marco de lo resuelto
previamente por esta Asamblea y (ii) delegue en el Directorio con
facultades para subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en
uno o más gerentes de la Sociedad, conforme a la normativa vigente,
amplias facultades para la aprobación y celebración de los
respectivos contratos, para la aprobación y suscripción del
prospecto o documentación que sea requerida por las autoridades de
contralor y demás documentos de la emisión y para la designación
de las personas autorizadas para tramitar ante los organismos
competentes la totalidad de las autorizaciones y aprobaciones
correspondientes, así como cualquier otro acto que fuere necesario
para obtener las autorizaciones solicitadas.
Sin
otro particular, saludamos a Uds. atentamente
___________________________
Mariana
Trentin
Responsable
de Relaciones con el Mercado
Carboclor
S.A.
