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Este Informe de la Regla 17g-7 se pone a disposición a los efectos de cumplir con la Regla 17g-7 de la Ley de Mercado de Valores de Estados Unidos de 1934 y sus normas modificatorias. El estándar de comparación utilizado en este Informe de la Regla 17g-7 ha sido elaborado únicamente con base a una revisión de transacciones en Estados Unidos y puede ser de utilidad limitada para un inversor que no sea estadounidense.
La descripción de las declaraciones y garantías, y mecanismos de ejecución contenidos en los Informes de la Regla 17g-7 disponibles a los inversores en esa transacción se basan solamente en los documentos de la transacción que fueron provistos a Moody´s por el emisor a la fecha del Informe de la Regla 17g-7 (o a partir de la fecha del informe de calificación de riesgo de Moody´s subsiguiente que refiere a o incluye el Informe de la Regla 17g-7). El emisor ha informado a Moody's que dichos documentos se coinciden en todos los aspectos materiales con los documentos vigentes para la Transacción a la fecha de este Informe de la Regla 17g-7 (o a partir de la fecha del informe de calificación de riesgo de Moody´s subsiguiente que refiere a o incluye el Informe de la Regla 17g-7). Moody's no ha realizado alguna otra investigación sobre la exactitud de la declaración del emisor.
Al calificar la Transacción, Moody's evalúa las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución contenidos en los documentos de la transacción únicamente como y en la medida en que se describe en sus criterios de calificación.
Asimismo, la calificación de Moody's puede depender en gran medida de otros factores distintos de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución. Moody's no proporciona en este Informe de la Regla 17g-7 opinión o recomendación alguna en cuanto a la adecuación o eficacia de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución descriptos en el presente (ya sea respecto de la transacción o del estándar de comparación). Los inversores deben realizar su propio análisis sobre la adecuación y eficacia, y de las implicancias legales u otras, de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución en la transacción.
Moody's ha confeccionado el indicador de referencia basándose solamente en la revisión que hizo de la documentación de una serie de transacciones previamente calificadas por Moody´s y en su conocimiento de los estándares de la industria y del mercado en general. Al calificar dichas transacciones previas, Moody's probablemente se basó en gran medida en factores distintos de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución contenidos en los documentos relacionados de la transacción. A excepción de lo descrito en el presente, Moody's no se ha comprometido a determinar si o hasta qué punto las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución en las transacciones previas difieren de aquellas existentes en transacciones que no han sido calificadas por Moody's. Además, al determinar qué transacciones son similares a la Transacción a los fines de elaborar este Informe de la Regla 17g-7, Moody's se ha basado en su propia percepción y opinión, y necesariamente ha tratado ciertas transacciones como "no similares" entre sí a efectos de este Informe de la Regla 17g-7, a pesar de que puedan ser similares en una o más cuestiones.
En consecuencia, pueden existir transacciones en el mercado que son similares en una o más cuestiones en relación a la Transacción y contener una o más declaraciones, garantías o mecanismos de ejecución que difieran de o no estén incluidos en el indicador de referencia o en los documentos de la Transacción.
El mercado de títulos valores respaldados por activos es dinámico y evoluciona en forma continua. En consecuencia, las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución en transacciones de títulos valores respaldados por activos pueden cambiar o variar con el paso del tiempo o de una transacción a otra, dependiendo de las circunstancias o de las percepciones de los participantes del mercado. Moody's puede actualizar periódicamente el estándar de comparación; sin embargo, no se puede asegurar que el estándar de comparación siempre reflejará el estado actual del mercado en todos sus aspectos materiales.
Moody's no está emitiendo u ofreciendo valores en la Transacción o participando en ninguna emisión u oferta. Tales ofertas sólo pueden hacerse a través del emisor. Ni el emisor de los valores referido en el presente, ni ninguna otra persona, está autorizada a incluir este Informe de la Regla 17g-7 (o alguna parte del mismo) en cualquier declaración de registración, prospecto, prospecto gratuito escrito, memorándum de colocación privada o cualquier otro documento de divulgación o presentación regulatoria, o bien utilizar este Informe de la Regla 17g-7, directa o indirectamente, para vender u ofrecer vender, o comprar u ofrecer comprar, algún valor.
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I. CONTRATO DE FIDEICOMISO entre el Fiduciante y el Fiduciario. I. CONTRATO DE FIDEICOMISO constituido por una parte por PVCRED S.A., […] (indistintamente, el “Fiduciante” o la “Sociedad”),
[…]; y por la otra, TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. (antes denominada Equity Trust Company (Argentina) S.A.) […] (el
“Fiduciario” y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”).
A. Declaraciones y garantías conforme al Contrato de Fideicomiso A. Declaraciones y garantías conforme al Contrato de Fideicomiso
(a) Declaraciones y garantías del Fiduciante. El Fiduciante realiza las siguientes declaraciones y garantías a la fecha de
suscripción del Contrato de Fideicomiso:
(a) Declaraciones y garantías del Fiduciante. Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 11.1 del Reglamento del Programa, el Fiduciante declara y garantiza que:
(i) El Fiduciante ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato y la documentación relacionada con el mismo.
(i) El Fiduciante ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato Suplementario;
(ii) Los Créditos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstos en este Contrato y han sido (i) otorgados por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación, desembolso o adquisición, vigente al momento de su otorgamiento y (ii) contienen las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso No 24.441.
(ii) Los Créditos cumplen con las Condiciones de Elegibilidad establecidas en la Cláusula 2.8, han sido efectivamente desembolsados, están instrumentados en debida forma, no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstas en la Cláusula
2.8;
(iii) Los Créditos se encuentran exentos de todo tipo de Gravamen y se han pagado todos los impuestos sobre los
mismos;
(iii) No existe Declaración o Garantía comparable
(iv) El Fiduciante no ha modificado ninguno de sus términos y condiciones en cualquier aspecto substancial, ni otorgado ningún otro instrumento de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento con relación a los Créditos;
(iv) El Fiduciante no ha modificado ninguno de los términos y condiciones de los Créditos en cualquier aspecto substancial, ni otorgad ningún otro instrumento de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento;
(v) Los métodos de cobranza empleados con relación a los Créditos han sido en todos los aspectos legales, adecuados, prudentes y consistentes con el giro habitual de la actividad de administración de créditos del Fiduciante;
(v) No existe Declaración o Garantía comparable
(vi) No existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Crédito, o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período de gracia u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un crédito;
(vi) No existe incumplimiento, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Crédito, o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período de gracia u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un Crédito;
(vii) Cada uno de los Créditos constituye una obligación legal, válida y vinculante del respectivo deudor y demás obligados, exigible de conformidad con sus términos; cada crédito que se cederá está instrumentado con un documento original, todas las partes del crédito han tenido capacidad legal para otorgar los créditos, y éste ha sido debida y adecuadamente suscripto por el deudor y demás obligados;
(vii) Cada uno de los Créditos constituyen una obligación legal, válida y vinculante y exigible al Deudor y demás obligados, exigible de conformidad con sus términos excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho; cada Crédito que se cede está instrumentado con un documento original, todas las partes del Crédito han tenido capacidad legal para otorgar los Créditos, y éste ha sido debida y adecuadamente suscripto por el Deudor y demás obligados;
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(viii) El Fiduciante es el único titular de cada uno de los créditos de la cartera al momento de su cesión al Fiduciario.
Ningún crédito de la cartera fue cedido a favor de terceros, y posee título perfecto, pleno y negociable sobre el mismo y tiene pleno derecho de ceder los créditos de la cartera al Fiduciario;
(viii) El Fiduciante es el único titular de cada uno de los Créditos al momento de su cesión al Fiduciario. Ningún Crédito fue cedido a favor de terceros, y el Fiduciante posee título perfecto, pleno y negociable sobre el mismo y tiene pleno derecho de ceder los Créditos al Fiduciario;
(ix) Una vez perfeccionada la cesión contemplada bajo el Contrato de Fideicomiso, habrá cedido al Fiduciario todos sus derechos bajo cada uno de los créditos cedidos;
(ix) Perfeccionada la cesión contemplada bajo el presente Contrato Suplementario, el Fiduciante cedió al Fiduciario todos sus derechos bajo cada uno de los Créditos cedidos con el alcance indicado en la Cláusula 2.2;
(x) El Fiduciante está debidamente inscripto como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que realiza; posee todas las facultades y la autoridad necesarias para transferir los créditos, suscribir y otorgar este Contrato, y todos los documentos e instrumentos que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente y para cumplir con sus disposiciones; la celebración, otorgamiento y cumplimiento de los mismos y la concreción de las operaciones previstas en éstos han sido debida y válidamente autorizadas; cada documento del Fiduciante evidencia o evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales de derecho;
(x) El Fiduciante está debidamente inscripto como sociedad anónima y, opera válidamente y existe bajo las leyes que
rigen su constitución y existencia;
El Fiduciante posee todas las facultades y autoridad necesarias para transferir los Créditos, suscribir y otorgar este Contrato Suplementario, y todos los documentos e instrumentos que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente y para cumplir con sus disposiciones. La celebración, otorgamiento y cumplimiento de los mismos y la concreción de las operaciones previstas en éstos han sido debida y válidamente autorizadas. Cada documento del Fiduciante evidencia o evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho;
(xi) Se han obtenido y/o solicitado todas las aprobaciones necesarias con relación a las operaciones previstas en este Contrato de parte de cada autoridad regulatoria nacional o provincial argentina con jurisdicción sobre el Fiduciante y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Fiduciante que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;
(xi) Se han obtenido y/o solicitado todas las aprobaciones necesarias con relación a las operaciones previstas en este Contrato Suplementario de parte de cada autoridad regulatoria nacional o provincial argentina con jurisdicción sobre el Fiduciante y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Fiduciante que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;
(xii) La concreción de las operaciones previstas en este Contrato está dentro del giro habitual de los negocios del Fiduciante y no resultan ni resultarán en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciante; ni resultan ni resultarán en el incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se oponen u opondrán a, o constituyen o constituirán un incumplimiento bajo, o resultan o resultarán en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Fiduciante o sus bienes, ni resulta ni resultarán en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Fiduciante o sus bienes;
(xii) La concreción de las operaciones previstas en este Contrato Suplementario no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciante; ni resultará en el incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Fiduciante o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Fiduciante o sus bienes, cuyo incumplimiento o violación pudiere afectar en forma significativamente adversa su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;
(xiii) Los saldos de capital adeudado bajo los Créditos se encuentran asegurados por un seguro de vida colectivo por el saldo deudor, los que se encuentran vigentes al momento de la cesión de los créditos al Fideicomiso. El Fiduciante se compromete a mantener, en aquellos créditos que se encuentre el seguro contratado a la Fecha de Corte, dichos seguros durante la vigencia del Fideicomiso. Asimismo, en caso de sustituir dicha empresa, el Fiduciante notificará al Fiduciario la nueva compañía de seguros contratada dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su contratación;
(xiii) Los saldos de capital adeudados bajo los Créditos se encuentran asegurados por un seguro de vida colectivo por el saldo deudor, los que se encuentran vigentes al momento de la cesión de los Créditos al Fideicomiso. El Fiduciante se compromete a mantener, en aquellos créditos que se encuentre el seguro contratado a la Fecha de Corte, dichos seguros durante la vigencia del Fideicomiso. Asimismo, en caso de sustituir dicha empresa, el Fiduciante notificará al Fiduciario la nueva compañía de seguros contratada dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su contratación;
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(xiv) Los Créditos han sido debidamente otorgados por el Fiduciante en cumplimiento material de las cargas, deberes, compromisos u obligaciones impuestos por las normas de Derechos del Consumidor, incluyendo pero no limitado a lo dispuesto por la Ley de Defensa del Consumidor, la Resolución Nº 9/04 de la Secretaría de Coordinación Técnica y demás normas complementarias;
(xiv) Los Créditos han sido debidamente otorgados por el Fiduciante en cumplimiento material de las cargas, deberes, compromisos u obligaciones impuestos por las normas de Derechos del Consumidor, incluyendo pero no limitado a lo dispuesto por la Ley de Defensa del Consumidor, la Resolución Nº 9/04 de la Secretaría de Coordinación Técnica y demás normas complementarias;
(xv) El Fiduciante no se encuentra con respecto a los créditos, en situación de incumplimiento material respecto de cualquiera de las cargas, deberes, compromisos u obligaciones impuestas por la legislación relativa a los derechos de los titulares de datos (Habeas Data), incluyendo pero no limitado a lo dispuesto por la Ley Nº 25.326 de Protección de los Datos Personales, el Decreto Nº 1558/01 y demás normas complementarias;
(xv) El Fiduciante no se encuentra con respecto a los Créditos, en situación de incumplimiento material respecto de cualquiera de las cargas, deberes, compromisos u obligaciones impuestas por la legislación relativa a los derechos de los titulares de datos (Habeas Data), incluyendo pero no limitado a lo dispuesto por la Ley Nº 25.326 de Protección de los Datos Personales, el Decreto Nº 1558/01 y demás normas complementarias;
(xvi) Los Créditos han sido otorgados por el Fiduciante de conformidad con su Manual de Originación en el curso ordinario de su actividad comercial, en cumplimiento de todas las disposiciones dictadas por las Autoridades Gubernamentales que resulten aplicables a la originación y mantenimiento de los créditos;
(xvi) Los Créditos han sido otorgados por el Fiduciante de conformidad con su Manual de Originación en el curso ordinario de su actividad comercial, en cumplimiento de todas las disposiciones dictadas por las Autoridades Gubernamentales que resulten aplicables a la originación y mantenimiento de los Créditos;
(xvii) En relación a los fondos que se depositen en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciante declara que los mismos pertenecen al Fideicomiso y que los mismos tienen su origen en la cobranza de los Bienes Fideicomitidos, en cumplimiento de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero emanadas de la Unidad de Información Financiera (Ley 25.246 y modificatorias);
(xvii) En relación a los fondos que se depositen en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciante declara que los mismos pertenecen al Fideicomiso y que los mismos tienen su origen en la cobranza de los Bienes Fideicomitidos, en cumplimiento de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero emanadas de la Unidad de Información Financiera (Ley N° 25.246 y modificatorias);
(xviii) Ninguno de los documentos se encuentra viciado y la documentación entregada al Agente de Custodia será la documentación completa, veraz y válida que instrumente cada uno de los créditos en la forma que resulte necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados;
(xviii) Ninguno de los Documentos se encuentra viciado y la documentación entregada al Agente de Custodia será la documentación completa, veraz y válida que instrumente cada uno de los Créditos en la forma que resulte necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados;
(xix) El Fiduciante ha leído y revisado el Suplemento en su totalidad el cual (1) contiene toda la información relevante sobre la constitución del Fideicomiso, los créditos, la información sobre el Fiduciante y la emisión de los Valores Fiduciarios; y (2) dicha información es materialmente verdadera y exacta en todos sus aspectos esenciales y no es conducente a error; y
(xix) El Fiduciante ha leído y revisado el Suplemento en su totalidad el cual (1) contiene toda la información relevante sobre la constitución del Fideicomiso, los Créditos, la información sobre el Fiduciante y la emisión de los Valores Fiduciarios; y (2) dicha información es materialmente verdadera y exacta en todos sus aspectos esenciales y no es conducente a error;
(xx) A la fecha del presente no existen hechos relevantes que pudieran afectar el normal desarrollo de las funciones que le fueran asignadas en carácter de Fiduciante.
(xx) A la fecha del presente no existen hechos relevantes que pudieran afectar el normal desarrollo de las funciones que le fueran asignadas en carácter de Fiduciante y/o Agente de Cobro.
(xxi) En su carácter de Agente de Cobro, cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñar las funciones otorgadas en tal carácter en el Contrato Suplementario y en el Reglamento de Cobro, Administración y Custodia;
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(b) Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:
(b) Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:
(i) El Fiduciario es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, está plenamente autorizada como entidad financiera, sin ninguna limitación o condición para actuar como fiduciario de fideicomisos financieros en la Argentina en los términos de la Ley de Fideicomiso;
(i) Es una sociedad anónima debidamente inscripta en la Inspección General de Justicia de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento. Se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV y está plenamente autorizada, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciario de fideicomisos financieros en Argentina, en los términos de la Ley de Fideicomiso.
(ii) El Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato de Fideicomiso y a obligarse conforme a sus términos;
(ii) El Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato Suplementario y a obligarse conforme a sus términos;
(iii) El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo y la normativa aplicable;
(iii) El Contrato Suplementario contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las dispoiciones del mismo y la normativa aplicable;
(iv) La celebración y cumplimiento de este Contrato de Fideicomiso no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato de Fideicomiso, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado;
(iv) La celebración y cumplimiento de este Contrato Suplementario no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato Suplementario, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado;
(v) El Fiduciario ha leído y revisado el Suplemento en su totalidad el cual contiene toda la información relevante sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Valores Fiduciarios, y en general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente;
(v) El Fiduciario ha leído y revisado el Suplemento en su totalidad el cual contiene toda la información relevante sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Valores Fiduciarios, y en general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente;
(vi) En cumplimiento de lo dispuesto por la Comunicación “A” 3337 del BCRA, el Fiduciario declara haber sido informado por el Fiduciante sobre la peor clasificación asignada a los Deudores de los Créditos en los últimos seis (6) meses y la última clasificación comunicada por el Fiduciante a la “Central de Deudores del Sistema Financiero”;
(vi) En cumplimiento de lo dispuesto por la Comunicación “A” 3337 del BCRA y modificatorias y complementarias, el
Fiduciario declara haber sido informado por el Fiduciante sobre la peor clasificación asignada a los Deudores de los
Créditos en los últimos seis (6) meses y la última clasificación comunicada por el Fiduciante a la “Central de
Deudores del Sistema Financiero”.
(vii) El Fiduciario acepta que la cesión en fideicomiso de los Créditos es llevada a cabo “sin recurso” hacia el Fiduciante, y por lo tanto, releva al Fiduciante de toda responsabilidad por cualesquiera daños y perjuicios, pérdidas, responsabilidades, costas y gastos, del tipo o de la índole que fuesen, que pudiera sufrir como consecuencia de la falta de pago por parte de los Deudores de los importes adeudados bajo los Créditos.
(vii) El Fiduciario acepta que la cesión en fideicomiso de los Créditos es llevada a cabo “sin recurso” hacia el Fiduciante, y por lo tanto, releva al Fiduciante de toda responsabilidad por cualesquiera daños y perjuicios, pérdidas, responsabilidades, costas y gastos, del tipo o de la índole que fuesen, que pudiera sufrir como consecuencia de la falta de pago por parte de los Deudores de los importes adeudados bajo los Créditos.
(viii) El Fiduciario cumple acabadamente con la totalidad de los requisitos establecidos en la normativa vigente en relación a su inscripción como Fiduciario ante la CNV.
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B. Mecanismo de ejecución del cumplimiento de conformidad con el Contrato de Fideicomiso B. Mecanismo de ejecución del cumplimiento de conformidad con el Contrato de Fideicomiso
(a) Incumplimiento por inobservancia de las declaraciones y garantías del Fiduciante. Se considerará un Evento de Especial conforme a este Contrato de Fideicomiso si el Fiduciario tomara conocimiento de que cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante, en dicho carácter (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en el Contrato de Fideicomiso o en cualquier documento entregado por el Fiduciante, conforme a o en ejecución de éste Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios, y la misma no fuera subsanada o rectificada dentro de los 10 Días Hábiles desde la fecha de recepción de una intimación por
escrito al efecto realizada por el Fiduciario.
(a) Eventos Especiales. A los efectos del presente Contrato Suplementario se considerará constituido un Evento Especial ante la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos no subsanados dentro de los plazos establecidos en cada caso, si los hubiera (cada uno de ellos, un “Evento Especial”): [. . .] (h) Si cualquier declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y Agente de Cobro (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato Suplementario o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y Agente de Cobro conforme a, o en ejecución de, este Contrato Suplementario resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese subsanable, al razonable criterio del Fiduciario, el Evento Especial recién se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido subsanado por el Fiduciante dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;
(b) Anticipación de la obligación en caso del acaecimiento de un Evento Especial. Producido cualquiera de los supuestos de Evento Especial y en tanto el mismo no hubiera sido subsanado dentro de los plazos allí indicados, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios, a celebrarse dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a su convocatoria, quienes podrán disponer por Mayoría de Beneficiarios la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la realización del Patrimonio Fideicomitido, a través de la venta en licitación privada de los Créditos y la cancelación de los pasivos y distribución del remanente, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que los Beneficiarios acuerden. Una vez que sea informado el Fiduciario por el Administrador y/o el Auditor Externo del acaecimiento de un Evento Especial conforme los términos del presente, éste notificará inmediatamente a la Calificadora de Riesgo.
(b) Consecuencias de un Evento Especial. La producción de un Evento Especial generará las siguientes consecuencias: (a) Producido alguno de los supuestos descriptos en los incisos (d), (e), (g) (aunque en estos dos últimos supuestos (e) y (g) únicamente en la medida en que el Agente de Cobro y el Fiduciante sean la misma persona), (h), o (i) de la Cláusula 5.9 el Fiduciario podrá remover al Agente de Cobro o al Agente de Administración, según corresponda, y designar al Agente de Cobro Sustituto o al Agente de Administración Sustituto en su reemplazo conforme las disposiciones de la Cláusula 11.2 y 11.3. El Flujo de Fondos continuará aplicándose en la forma prevista en la Cláusula 6.1[.]
II. CONTRATO DE CESIÓN entre el Fiduciante y el Fiduciario II. No existe Documento comparable
A. Declaraciones y garantías conforme al Contrato de Cesión.
A. No existe Documento comparable
(a) Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte a la fecha de firma de este Contrato de Cesión, que:
(a) No existe Documento comparable
(i) Dicha Parte es una entidad existente de conformidad con las disposiciones aplicables a su creación y
funcionamiento, y goza de todas las facultades necesarias para celebrar este Contrato de Cesión y asumir
válidamente las respectivas obligaciones previstas en el mismo;
(i) No existe Documento comparable
(ii) Dicha Parte ha adoptado todas las decisiones sociales necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato de Cesión;
(ii) No existe Documento comparable
(iii) Este Contrato de Cesión contiene obligaciones válidas y vinculantes para las Partes, exigibles a cada una de las Partes de conformidad con las disposiciones del mismo; y
(iii) No existe Documento comparable
(iv) La celebración y cumplimiento de este Contrato de Cesión no viola ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a dicha Parte o acuerdo, contrato o convenio que dicha Parte haya suscripto.
(iv) No existe Documento comparable
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(v) El Fiduciante declara que todas las declaraciones y garantías incluidas en el Contrato de Fideicomiso con los alcances allí previstos, son verdaderas, completas y se mantienen vigentes a la fecha de firma del presente respecto de los créditos cedidos por este Contrato de Cesión al Fiduciario. Asimismo, el Fiduciante declara que la información que se consigna sobre los Créditos en el Contrato de Fideicomiso es fidedigna y correcta.
(v) No existe Documento comparable
B. Mecanismos de ejecución del cumplimiento de conformidad con el Contrato de Cesión. No hay mecanismos de ejecución del cumplimiento ante inobservancias de declaraciones y garantías.
B. No existe Documento comparable
III. REGLAMENTO DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA III. REGLAMENTO DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA
A. Declaraciones y garantías conforme al Reglamento de Cobro, Administración y Custodia A. Declaraciones y garantías conforme al Reglamento de Cobro, Administración y Custodia
(a) Declaraciones y garantías del Administrador. El Administrador efectúa las siguientes declaraciones, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar este Reglamento:
(a) Declaraciones del Agente de Cobro y Administración. El Agente de Cobro y el Agente de Administración efectúan cada
uno las siguientes declaraciones, sobre las que se ha basado el Fiduciario para acordar este Reglamento:
(i) es una entidad financiera existente, debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su
constitución y funcionamiento y autorizada por el BCRA, y que desarrolla todos sus negocios y actividades sociales de conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias aplicables, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que actualmente realiza;
(i) el Agente de Cobro y el Agente de Administración es, cada uno, una sociedad anónima, constituida en la Ciudad de Buenos Aires, que opera conforme las leyes de la República Argentina, que desarrolla todos sus negocios y actividades sociales de conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias aplicables, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado para realizar todos los negocios que realiza;
(ii) cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñarse como Administrador y tiene plena capacidad y facultades suficientes para obligarse en virtud del presente Reglamento y realizar y cumplir las operaciones, actos y obligaciones aquí contemplados y, una vez celebrado y otorgado constituirá una obligación válida, vinculante del Administrador, exigible de conformidad con sus términos;
(ii) el Agente de Cobro y el Agente de Administración tienen plena capacidad y facultades suficientes para realizar y cumplir las operaciones, actos y obligaciones contemplados en el Contrato de Fideicomiso y en el presente Reglamento;
(iii) la concreción de las operaciones previstas en este Reglamento está dentro del giro habitual de los negocios del Administrador, y no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Administrador; ni resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición, ni se opondrá o resultará en la exigibilidad anticipada, de cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Administrador o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Administrador o sus bienes;
(iii) la concreción de las operaciones previstas en este Reglamento y/o en el Contrato de Fideicomiso está dentro del giro habitual de los negocios del Agente de Cobro y del Agente de Administración, y no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Agente de Cobro y del Agente de Administración; ni resultará en el incmplimiento de ninguna cláusula o disposición, ni se opondrá o resultará en la exigibilidad anticipada, de cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Agente de Cobro y/o el Agente de Administración o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Agente de Cobro y/o el Agente de Administración o sus bienes;
(iv) el Administrador tiene pleno conocimiento del Contrato de Fideicomiso y de todas sus disposiciones, particular y especialmente de aquellas que resultan regulatorias de los derechos y obligaciones que le conciernen en su carácter de Administrador;
(iv) el Agente de Cobro y el Agente de Administración tiene pleno conocimiento del Contrato de Fideicomiso y de todas sus disposiciones
(v) el Administrador se encuentra en cumplimiento de la Comunicación “A”4378 y modificatorias del BCRA -
Relaciones entre las entidades financieras y su clientela;
(v) No existe Declaración o Garantía comparable.
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(vi) no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Administrador que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones de este Reglamento y/o del Contrato de Fideicomiso;
(vi) el Directorio del Agente de Cobro y del Agente de Administración han autorizado la adhesión a este Reglamento y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Agente de Cobro y/o al Agente de Administración que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones de este Reglamento y/o del Contrato de Fideicomiso;
(vii) a la fecha del presente no existen hechos relevantes que pudieran afectar el normal desarrollo de las funciones que le fueran asignadas en carácter de Administrador.
(vii) A la fecha del presente no existen hechos relevantes que pudieran afectar el normal desarrollo de las funciones que le fueran asignadas en carácter de Agente de Administración y/o Agente de Cobro.
(viii) El Agente de Cobro y el Agente de Administración, cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñar las funciones otorgadas en tal carácter en el Contrato de Fideicomiso y en el presente Reglamento de Cobro y Administración.
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B. Mecanismos de ejecución del cumplimiento de conformidad con el Reglamento de Cobro, Administración y Custodia. Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Administrador, en dicho carácter, (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en el Contrato de Fideicomiso o en el Reglamento de Cobro, Administración y Custodia o en cualquier documento entregado por el Administrador conforme a o en
ejecución del Contrato de Fideicomiso y del Reglamento de Cobro, Administración y Custodia resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la mismas puedan afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios, y la misma no fuera subsanada o rectificada dentro de los 10 Días Hábiles desde la fecha de recepción de una intimación por escrito al efecto realizada por el Fiduciario; entonces, acaecido alguno de los Supuestos de Incumplimiento precedentes y en
tanto el mismo no hubiera sido subsanado dentro de los plazos allí indicados, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Beneficiarios, a celebrarse dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a su convocatoria, quienes podrán resolver por Mayoría de Beneficiarios la remoción del Administrador. Resuelta la remoción del Administrador por parte de los Beneficiarios, conforme el párrafo anterior, el Fiduciario deberá notificar al Administrador en forma fehaciente su remoción a dicho cargo expresando las causas de la misma (la “Notificación de Remoción”). Una vez recibida dicha notificación por el Administrador, caducarán
todos los derechos y obligaciones del Administrador, fecha a partir de la cual la función de administración, cobro regular de los Créditos y la custodia de los documentos relativos a los Bienes Fideicomitidos estará a cargo del Fiduciario.
B. REMOCIÓN DEL AGENTE DE COBRO Y DEL AGENTE DE ADMINISTRACIÓN.
Remoción del Agente de Cobro. El Fiduciario podrá remover al Agente de Cobro, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, salvo disposición en contrario en el presente Reglamento, una vez que haya tomado conocimiento de la ocurrencia de cualquiera de estos hechos respecto del Agente de Cobro (cada uno un “Evento de Remoción del Agente de Cobro”): [. . .] (b) no cumpliera en tiempo y forma cualquier obligación, distinta a la mencionada en el punto (a) precedente, establecida en este Contrato Suplementario y/o el Reglamento de Cobro. El Evento de Remoción del Agente de Cobro se tendrá por ocurrido si el
incumplimiento no fuese subsanado por el Agente de Cobro dentro de los 10 Días Hábiles desde la fecha de recepción de la Notificación del Agente de Cobro;
El Agente de Cobro se obliga a informar inmediatamente al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar dentro del Día Hábil siguiente de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas (la “Notificación del Agente de Cobro”). .
Acaecido alguno de los Eventos de Remoción del Agente de Cobro precedentes y en tanto el mismo no hubiera sido subsanado dentro de los plazos allí indicados, el Fiduciario podrá (a) remover al Agente de Cobro mediante el envío de una notificación por escrito a tal efecto (la “Notificación de Remoción”), la cual deberá expresar la causa de remoción, o (b) convocar a una Asamblea de Beneficiarios, a celebrarse dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a su convocatoria, a fin de que los Beneficiarios Mayoritarios decidan sobre la remoción o continuidad del Agente de Cobro.
Remoción del Agente de Administración. El Fiduciario podrá remover al Agente de Administración, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, salvo disposición en contrario en el presente Reglamento, una vez que haya tomado conocimiento de la ocurrencia de cualquiera de estos hechos respecto del Agente de Administración (cada uno un “Evento de Remoción del Agente de Administración”, según corresponda): [. . .] (b) no cumpliera en tiempo y forma cualquier obligación, distinta a la mencionada en el punto (a) precedente, establecida en el Contrato de Fideicomiso y/o el presente Reglamento. El Evento de Remoción del Agente de Administración se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese subsanado por el
Agente de Administración dentro de los diez (10) Días Hábiles desde la fecha de recepción de la Notificación del Agente del Administración;
El Agente de Administración, según corresponda, se obligan a informar inmediatamente al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas (la “Notificación del Agente del Administración”). El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Agente de Administración y designar uno nuevo en su reemplazo conforme se prevé en el presente Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso.
Acaecido alguno de los Eventos de Remoción del Agente de Administración precedentes y en tanto el mismo no hubiera sido subsanado dentro de los plazos allí indicados, el Fiduciario podrá: (a) remover al Agente de Administración mediante el envío de una notificación por escrito a tal efecto (la “Notificación de Remoción”), la cual deberá expresar la causa de remoción, o (b) convocar a una Asamblea de Beneficiarios, a celebrarse dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su convocatoria, a fin de que los Beneficiarios Mayoritarios decidan sobre la remoción o continuidad del Agente de Administración.
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La descripción de las declaraciones y garantías, y mecanismos de ejecución contenidos en los Informes de la Regla 17g-7 disponibles a los inversores en esa transacción se basan solamente en los documentos de la transacción que fueron provistos a Moody´s por el emisor a la fecha del Informe de la Regla 17g-7 (o a partir de la fecha del informe de calificación de riesgo de Moody´s subsiguiente que refiere a o incluye el Informe de la Regla 17g-7). El emisor ha informado a Moody's que dichos documentos se coinciden en todos los aspectos materiales con los documentos vigentes para la Transacción a la fecha de este Informe de la Regla 17g-7 (o a partir de la fecha del informe de calificación de riesgo de Moody´s subsiguiente que refiere a o incluye el Informe de la Regla 17g-7). Moody's no ha realizado alguna otra investigación sobre la exactitud de la declaración del emisor.
Al calificar la Transacción, Moody's evalúa las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución contenidos en los documentos de la transacción únicamente como y en la medida en que se describe en sus criterios de calificación.
Asimismo, la calificación de Moody's puede depender en gran medida de otros factores distintos de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución. Moody's no proporciona en este Informe de la Regla 17g-7 opinión o recomendación alguna en cuanto a la adecuación o eficacia de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución descriptos en el presente (ya sea respecto de la transacción o del estándar de comparación). Los inversores deben realizar su propio análisis sobre la adecuación y eficacia, y de las implicancias legales u otras, de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución en la transacción.
Moody's ha confeccionado el indicador de referencia basándose solamente en la revisión que hizo de la documentación de una serie de transacciones previamente calificadas por Moody´s y en su conocimiento de los estándares de la industria y del mercado en general. Al calificar dichas transacciones previas, Moody's probablemente se basó en gran medida en factores distintos de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución contenidos en los documentos relacionados de la transacción. A excepción de lo descrito en el presente, Moody's no se ha comprometido a determinar si o hasta qué punto las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución en las transacciones previas difieren de aquellas existentes en transacciones que no han sido calificadas por Moody's. Además, al determinar qué transacciones son similares a la Transacción a los fines de elaborar este Informe de la Regla 17g-7, Moody's se ha basado en su propia percepción y opinión, y necesariamente ha tratado ciertas transacciones como "no similares" entre sí a efectos de este Informe de la Regla 17g-7, a pesar de que puedan ser similares en una o más cuestiones.
En consecuencia, pueden existir transacciones en el mercado que son similares en una o más cuestiones en relación a la Transacción y contener una o más declaraciones, garantías o mecanismos de ejecución que difieran de o no estén incluidos en el indicador de referencia o en los documentos de la Transacción.
El mercado de títulos valores respaldados por activos es dinámico y evoluciona en forma continua. En consecuencia, las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución en transacciones de títulos valores respaldados por activos pueden cambiar o variar con el paso del tiempo o de una transacción a otra, dependiendo de las circunstancias o de las percepciones de los participantes del mercado. Moody's puede actualizar periódicamente el estándar de comparación; sin embargo, no se puede asegurar que el estándar de comparación siempre reflejará el estado actual del mercado en todos sus aspectos materiales.
Moody's no está emitiendo u ofreciendo valores en la Transacción o participando en ninguna emisión u oferta. Tales ofertas sólo pueden hacerse a través del emisor. Ni el emisor de los valores referido en el presente, ni ninguna otra persona, está autorizada a incluir este Informe de la Regla 17g-7 (o alguna parte del mismo) en cualquier declaración de registración, prospecto, prospecto gratuito escrito, memorándum de colocación privada o cualquier otro documento de divulgación o presentación regulatoria, o bien utilizar este Informe de la Regla 17g-7, directa o indirectamente, para vender u ofrecer vender, o comprar u ofrecer comprar, algún valor.
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I. CONTRATO DE FIDEICOMISO entre el Fiduciante y el Fiduciario. I. CONTRATO DE FIDEICOMISO constituido por una parte por PVCRED S.A., […] (indistintamente, el “Fiduciante” o la “Sociedad”),
[…]; y por la otra, TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. (antes denominada Equity Trust Company (Argentina) S.A.) […] (el
“Fiduciario” y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”).
A. Declaraciones y garantías conforme al Contrato de Fideicomiso A. Declaraciones y garantías conforme al Contrato de Fideicomiso
(a) Declaraciones y garantías del Fiduciante. El Fiduciante realiza las siguientes declaraciones y garantías a la fecha de
suscripción del Contrato de Fideicomiso:
(a) Declaraciones y garantías del Fiduciante. Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 11.1 del Reglamento del Programa, el Fiduciante declara y garantiza que:
(i) El Fiduciante ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato y la documentación relacionada con el mismo.
(i) El Fiduciante ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato Suplementario;
(ii) Los Créditos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstos en este Contrato y han sido (i) otorgados por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación, desembolso o adquisición, vigente al momento de su otorgamiento y (ii) contienen las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso No 24.441.
(ii) Los Créditos cumplen con las Condiciones de Elegibilidad establecidas en la Cláusula 2.8, han sido efectivamente desembolsados, están instrumentados en debida forma, no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstas en la Cláusula
2.8;
(iii) Los Créditos se encuentran exentos de todo tipo de Gravamen y se han pagado todos los impuestos sobre los
mismos;
(iii) No existe Declaración o Garantía comparable
(iv) El Fiduciante no ha modificado ninguno de sus términos y condiciones en cualquier aspecto substancial, ni otorgado ningún otro instrumento de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento con relación a los Créditos;
(iv) El Fiduciante no ha modificado ninguno de los términos y condiciones de los Créditos en cualquier aspecto substancial, ni otorgad ningún otro instrumento de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento;
(v) Los métodos de cobranza empleados con relación a los Créditos han sido en todos los aspectos legales, adecuados, prudentes y consistentes con el giro habitual de la actividad de administración de créditos del Fiduciante;
(v) No existe Declaración o Garantía comparable
(vi) No existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Crédito, o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período de gracia u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un crédito;
(vi) No existe incumplimiento, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Crédito, o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período de gracia u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un Crédito;
(vii) Cada uno de los Créditos constituye una obligación legal, válida y vinculante del respectivo deudor y demás obligados, exigible de conformidad con sus términos; cada crédito que se cederá está instrumentado con un documento original, todas las partes del crédito han tenido capacidad legal para otorgar los créditos, y éste ha sido debida y adecuadamente suscripto por el deudor y demás obligados;
(vii) Cada uno de los Créditos constituyen una obligación legal, válida y vinculante y exigible al Deudor y demás obligados, exigible de conformidad con sus términos excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho; cada Crédito que se cede está instrumentado con un documento original, todas las partes del Crédito han tenido capacidad legal para otorgar los Créditos, y éste ha sido debida y adecuadamente suscripto por el Deudor y demás obligados;
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(viii) El Fiduciante es el único titular de cada uno de los créditos de la cartera al momento de su cesión al Fiduciario.
Ningún crédito de la cartera fue cedido a favor de terceros, y posee título perfecto, pleno y negociable sobre el mismo y tiene pleno derecho de ceder los créditos de la cartera al Fiduciario;
(viii) El Fiduciante es el único titular de cada uno de los Créditos al momento de su cesión al Fiduciario. Ningún Crédito fue cedido a favor de terceros, y el Fiduciante posee título perfecto, pleno y negociable sobre el mismo y tiene pleno derecho de ceder los Créditos al Fiduciario;
(ix) Una vez perfeccionada la cesión contemplada bajo el Contrato de Fideicomiso, habrá cedido al Fiduciario todos sus derechos bajo cada uno de los créditos cedidos;
(ix) Perfeccionada la cesión contemplada bajo el presente Contrato Suplementario, el Fiduciante cedió al Fiduciario todos sus derechos bajo cada uno de los Créditos cedidos con el alcance indicado en la Cláusula 2.2;
(x) El Fiduciante está debidamente inscripto como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que realiza; posee todas las facultades y la autoridad necesarias para transferir los créditos, suscribir y otorgar este Contrato, y todos los documentos e instrumentos que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente y para cumplir con sus disposiciones; la celebración, otorgamiento y cumplimiento de los mismos y la concreción de las operaciones previstas en éstos han sido debida y válidamente autorizadas; cada documento del Fiduciante evidencia o evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales de derecho;
(x) El Fiduciante está debidamente inscripto como sociedad anónima y, opera válidamente y existe bajo las leyes que
rigen su constitución y existencia;
El Fiduciante posee todas las facultades y autoridad necesarias para transferir los Créditos, suscribir y otorgar este Contrato Suplementario, y todos los documentos e instrumentos que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente y para cumplir con sus disposiciones. La celebración, otorgamiento y cumplimiento de los mismos y la concreción de las operaciones previstas en éstos han sido debida y válidamente autorizadas. Cada documento del Fiduciante evidencia o evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho;
(xi) Se han obtenido y/o solicitado todas las aprobaciones necesarias con relación a las operaciones previstas en este Contrato de parte de cada autoridad regulatoria nacional o provincial argentina con jurisdicción sobre el Fiduciante y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Fiduciante que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;
(xi) Se han obtenido y/o solicitado todas las aprobaciones necesarias con relación a las operaciones previstas en este Contrato Suplementario de parte de cada autoridad regulatoria nacional o provincial argentina con jurisdicción sobre el Fiduciante y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Fiduciante que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;
(xii) La concreción de las operaciones previstas en este Contrato está dentro del giro habitual de los negocios del Fiduciante y no resultan ni resultarán en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciante; ni resultan ni resultarán en el incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se oponen u opondrán a, o constituyen o constituirán un incumplimiento bajo, o resultan o resultarán en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Fiduciante o sus bienes, ni resulta ni resultarán en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Fiduciante o sus bienes;
(xii) La concreción de las operaciones previstas en este Contrato Suplementario no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciante; ni resultará en el incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Fiduciante o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Fiduciante o sus bienes, cuyo incumplimiento o violación pudiere afectar en forma significativamente adversa su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;
(xiii) Los saldos de capital adeudado bajo los Créditos se encuentran asegurados por un seguro de vida colectivo por el saldo deudor, los que se encuentran vigentes al momento de la cesión de los créditos al Fideicomiso. El Fiduciante se compromete a mantener, en aquellos créditos que se encuentre el seguro contratado a la Fecha de Corte, dichos seguros durante la vigencia del Fideicomiso. Asimismo, en caso de sustituir dicha empresa, el Fiduciante notificará al Fiduciario la nueva compañía de seguros contratada dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su contratación;
(xiii) Los saldos de capital adeudados bajo los Créditos se encuentran asegurados por un seguro de vida colectivo por el saldo deudor, los que se encuentran vigentes al momento de la cesión de los Créditos al Fideicomiso. El Fiduciante se compromete a mantener, en aquellos créditos que se encuentre el seguro contratado a la Fecha de Corte, dichos seguros durante la vigencia del Fideicomiso. Asimismo, en caso de sustituir dicha empresa, el Fiduciante notificará al Fiduciario la nueva compañía de seguros contratada dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su contratación;
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(xiv) Los Créditos han sido debidamente otorgados por el Fiduciante en cumplimiento material de las cargas, deberes, compromisos u obligaciones impuestos por las normas de Derechos del Consumidor, incluyendo pero no limitado a lo dispuesto por la Ley de Defensa del Consumidor, la Resolución Nº 9/04 de la Secretaría de Coordinación Técnica y demás normas complementarias;
(xiv) Los Créditos han sido debidamente otorgados por el Fiduciante en cumplimiento material de las cargas, deberes, compromisos u obligaciones impuestos por las normas de Derechos del Consumidor, incluyendo pero no limitado a lo dispuesto por la Ley de Defensa del Consumidor, la Resolución Nº 9/04 de la Secretaría de Coordinación Técnica y demás normas complementarias;
(xv) El Fiduciante no se encuentra con respecto a los créditos, en situación de incumplimiento material respecto de cualquiera de las cargas, deberes, compromisos u obligaciones impuestas por la legislación relativa a los derechos de los titulares de datos (Habeas Data), incluyendo pero no limitado a lo dispuesto por la Ley Nº 25.326 de Protección de los Datos Personales, el Decreto Nº 1558/01 y demás normas complementarias;
(xv) El Fiduciante no se encuentra con respecto a los Créditos, en situación de incumplimiento material respecto de cualquiera de las cargas, deberes, compromisos u obligaciones impuestas por la legislación relativa a los derechos de los titulares de datos (Habeas Data), incluyendo pero no limitado a lo dispuesto por la Ley Nº 25.326 de Protección de los Datos Personales, el Decreto Nº 1558/01 y demás normas complementarias;
(xvi) Los Créditos han sido otorgados por el Fiduciante de conformidad con su Manual de Originación en el curso ordinario de su actividad comercial, en cumplimiento de todas las disposiciones dictadas por las Autoridades Gubernamentales que resulten aplicables a la originación y mantenimiento de los créditos;
(xvi) Los Créditos han sido otorgados por el Fiduciante de conformidad con su Manual de Originación en el curso ordinario de su actividad comercial, en cumplimiento de todas las disposiciones dictadas por las Autoridades Gubernamentales que resulten aplicables a la originación y mantenimiento de los Créditos;
(xvii) En relación a los fondos que se depositen en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciante declara que los mismos pertenecen al Fideicomiso y que los mismos tienen su origen en la cobranza de los Bienes Fideicomitidos, en cumplimiento de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero emanadas de la Unidad de Información Financiera (Ley 25.246 y modificatorias);
(xvii) En relación a los fondos que se depositen en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciante declara que los mismos pertenecen al Fideicomiso y que los mismos tienen su origen en la cobranza de los Bienes Fideicomitidos, en cumplimiento de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero emanadas de la Unidad de Información Financiera (Ley N° 25.246 y modificatorias);
(xviii) Ninguno de los documentos se encuentra viciado y la documentación entregada al Agente de Custodia será la documentación completa, veraz y válida que instrumente cada uno de los créditos en la forma que resulte necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados;
(xviii) Ninguno de los Documentos se encuentra viciado y la documentación entregada al Agente de Custodia será la documentación completa, veraz y válida que instrumente cada uno de los Créditos en la forma que resulte necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados;
(xix) El Fiduciante ha leído y revisado el Suplemento en su totalidad el cual (1) contiene toda la información relevante sobre la constitución del Fideicomiso, los créditos, la información sobre el Fiduciante y la emisión de los Valores Fiduciarios; y (2) dicha información es materialmente verdadera y exacta en todos sus aspectos esenciales y no es conducente a error; y
(xix) El Fiduciante ha leído y revisado el Suplemento en su totalidad el cual (1) contiene toda la información relevante sobre la constitución del Fideicomiso, los Créditos, la información sobre el Fiduciante y la emisión de los Valores Fiduciarios; y (2) dicha información es materialmente verdadera y exacta en todos sus aspectos esenciales y no es conducente a error;
(xx) A la fecha del presente no existen hechos relevantes que pudieran afectar el normal desarrollo de las funciones que le fueran asignadas en carácter de Fiduciante.
(xx) A la fecha del presente no existen hechos relevantes que pudieran afectar el normal desarrollo de las funciones que le fueran asignadas en carácter de Fiduciante y/o Agente de Cobro.
(xxi) En su carácter de Agente de Cobro, cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñar las funciones otorgadas en tal carácter en el Contrato Suplementario y en el Reglamento de Cobro, Administración y Custodia;
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(b) Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:
(b) Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:
(i) El Fiduciario es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, está plenamente autorizada como entidad financiera, sin ninguna limitación o condición para actuar como fiduciario de fideicomisos financieros en la Argentina en los términos de la Ley de Fideicomiso;
(i) Es una sociedad anónima debidamente inscripta en la Inspección General de Justicia de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento. Se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV y está plenamente autorizada, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciario de fideicomisos financieros en Argentina, en los términos de la Ley de Fideicomiso.
(ii) El Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato de Fideicomiso y a obligarse conforme a sus términos;
(ii) El Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato Suplementario y a obligarse conforme a sus términos;
(iii) El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo y la normativa aplicable;
(iii) El Contrato Suplementario contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las dispoiciones del mismo y la normativa aplicable;
(iv) La celebración y cumplimiento de este Contrato de Fideicomiso no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato de Fideicomiso, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado;
(iv) La celebración y cumplimiento de este Contrato Suplementario no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato Suplementario, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado;
(v) El Fiduciario ha leído y revisado el Suplemento en su totalidad el cual contiene toda la información relevante sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Valores Fiduciarios, y en general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente;
(v) El Fiduciario ha leído y revisado el Suplemento en su totalidad el cual contiene toda la información relevante sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Valores Fiduciarios, y en general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente;
(vi) En cumplimiento de lo dispuesto por la Comunicación “A” 3337 del BCRA, el Fiduciario declara haber sido informado por el Fiduciante sobre la peor clasificación asignada a los Deudores de los Créditos en los últimos seis (6) meses y la última clasificación comunicada por el Fiduciante a la “Central de Deudores del Sistema Financiero”;
(vi) En cumplimiento de lo dispuesto por la Comunicación “A” 3337 del BCRA y modificatorias y complementarias, el
Fiduciario declara haber sido informado por el Fiduciante sobre la peor clasificación asignada a los Deudores de los
Créditos en los últimos seis (6) meses y la última clasificación comunicada por el Fiduciante a la “Central de
Deudores del Sistema Financiero”.
(vii) El Fiduciario acepta que la cesión en fideicomiso de los Créditos es llevada a cabo “sin recurso” hacia el Fiduciante, y por lo tanto, releva al Fiduciante de toda responsabilidad por cualesquiera daños y perjuicios, pérdidas, responsabilidades, costas y gastos, del tipo o de la índole que fuesen, que pudiera sufrir como consecuencia de la falta de pago por parte de los Deudores de los importes adeudados bajo los Créditos.
(vii) El Fiduciario acepta que la cesión en fideicomiso de los Créditos es llevada a cabo “sin recurso” hacia el Fiduciante, y por lo tanto, releva al Fiduciante de toda responsabilidad por cualesquiera daños y perjuicios, pérdidas, responsabilidades, costas y gastos, del tipo o de la índole que fuesen, que pudiera sufrir como consecuencia de la falta de pago por parte de los Deudores de los importes adeudados bajo los Créditos.
(viii) El Fiduciario cumple acabadamente con la totalidad de los requisitos establecidos en la normativa vigente en relación a su inscripción como Fiduciario ante la CNV.
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B. Mecanismo de ejecución del cumplimiento de conformidad con el Contrato de Fideicomiso B. Mecanismo de ejecución del cumplimiento de conformidad con el Contrato de Fideicomiso
(a) Incumplimiento por inobservancia de las declaraciones y garantías del Fiduciante. Se considerará un Evento de Especial conforme a este Contrato de Fideicomiso si el Fiduciario tomara conocimiento de que cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante, en dicho carácter (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en el Contrato de Fideicomiso o en cualquier documento entregado por el Fiduciante, conforme a o en ejecución de éste Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios, y la misma no fuera subsanada o rectificada dentro de los 10 Días Hábiles desde la fecha de recepción de una intimación por
escrito al efecto realizada por el Fiduciario.
(a) Eventos Especiales. A los efectos del presente Contrato Suplementario se considerará constituido un Evento Especial ante la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos no subsanados dentro de los plazos establecidos en cada caso, si los hubiera (cada uno de ellos, un “Evento Especial”): [. . .] (h) Si cualquier declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y Agente de Cobro (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato Suplementario o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y Agente de Cobro conforme a, o en ejecución de, este Contrato Suplementario resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese subsanable, al razonable criterio del Fiduciario, el Evento Especial recién se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido subsanado por el Fiduciante dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;
(b) Anticipación de la obligación en caso del acaecimiento de un Evento Especial. Producido cualquiera de los supuestos de Evento Especial y en tanto el mismo no hubiera sido subsanado dentro de los plazos allí indicados, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios, a celebrarse dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a su convocatoria, quienes podrán disponer por Mayoría de Beneficiarios la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la realización del Patrimonio Fideicomitido, a través de la venta en licitación privada de los Créditos y la cancelación de los pasivos y distribución del remanente, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que los Beneficiarios acuerden. Una vez que sea informado el Fiduciario por el Administrador y/o el Auditor Externo del acaecimiento de un Evento Especial conforme los términos del presente, éste notificará inmediatamente a la Calificadora de Riesgo.
(b) Consecuencias de un Evento Especial. La producción de un Evento Especial generará las siguientes consecuencias: (a) Producido alguno de los supuestos descriptos en los incisos (d), (e), (g) (aunque en estos dos últimos supuestos (e) y (g) únicamente en la medida en que el Agente de Cobro y el Fiduciante sean la misma persona), (h), o (i) de la Cláusula 5.9 el Fiduciario podrá remover al Agente de Cobro o al Agente de Administración, según corresponda, y designar al Agente de Cobro Sustituto o al Agente de Administración Sustituto en su reemplazo conforme las disposiciones de la Cláusula 11.2 y 11.3. El Flujo de Fondos continuará aplicándose en la forma prevista en la Cláusula 6.1[.]
II. CONTRATO DE CESIÓN entre el Fiduciante y el Fiduciario II. No existe Documento comparable
A. Declaraciones y garantías conforme al Contrato de Cesión.
A. No existe Documento comparable
(a) Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte a la fecha de firma de este Contrato de Cesión, que:
(a) No existe Documento comparable
(i) Dicha Parte es una entidad existente de conformidad con las disposiciones aplicables a su creación y
funcionamiento, y goza de todas las facultades necesarias para celebrar este Contrato de Cesión y asumir
válidamente las respectivas obligaciones previstas en el mismo;
(i) No existe Documento comparable
(ii) Dicha Parte ha adoptado todas las decisiones sociales necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato de Cesión;
(ii) No existe Documento comparable
(iii) Este Contrato de Cesión contiene obligaciones válidas y vinculantes para las Partes, exigibles a cada una de las Partes de conformidad con las disposiciones del mismo; y
(iii) No existe Documento comparable
(iv) La celebración y cumplimiento de este Contrato de Cesión no viola ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a dicha Parte o acuerdo, contrato o convenio que dicha Parte haya suscripto.
(iv) No existe Documento comparable
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(v) El Fiduciante declara que todas las declaraciones y garantías incluidas en el Contrato de Fideicomiso con los alcances allí previstos, son verdaderas, completas y se mantienen vigentes a la fecha de firma del presente respecto de los créditos cedidos por este Contrato de Cesión al Fiduciario. Asimismo, el Fiduciante declara que la información que se consigna sobre los Créditos en el Contrato de Fideicomiso es fidedigna y correcta.
(v) No existe Documento comparable
B. Mecanismos de ejecución del cumplimiento de conformidad con el Contrato de Cesión. No hay mecanismos de ejecución del cumplimiento ante inobservancias de declaraciones y garantías.
B. No existe Documento comparable
III. REGLAMENTO DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA III. REGLAMENTO DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA
A. Declaraciones y garantías conforme al Reglamento de Cobro, Administración y Custodia A. Declaraciones y garantías conforme al Reglamento de Cobro, Administración y Custodia
(a) Declaraciones y garantías del Administrador. El Administrador efectúa las siguientes declaraciones, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar este Reglamento:
(a) Declaraciones del Agente de Cobro y Administración. El Agente de Cobro y el Agente de Administración efectúan cada
uno las siguientes declaraciones, sobre las que se ha basado el Fiduciario para acordar este Reglamento:
(i) es una entidad financiera existente, debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su
constitución y funcionamiento y autorizada por el BCRA, y que desarrolla todos sus negocios y actividades sociales de conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias aplicables, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que actualmente realiza;
(i) el Agente de Cobro y el Agente de Administración es, cada uno, una sociedad anónima, constituida en la Ciudad de Buenos Aires, que opera conforme las leyes de la República Argentina, que desarrolla todos sus negocios y actividades sociales de conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias aplicables, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado para realizar todos los negocios que realiza;
(ii) cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñarse como Administrador y tiene plena capacidad y facultades suficientes para obligarse en virtud del presente Reglamento y realizar y cumplir las operaciones, actos y obligaciones aquí contemplados y, una vez celebrado y otorgado constituirá una obligación válida, vinculante del Administrador, exigible de conformidad con sus términos;
(ii) el Agente de Cobro y el Agente de Administración tienen plena capacidad y facultades suficientes para realizar y cumplir las operaciones, actos y obligaciones contemplados en el Contrato de Fideicomiso y en el presente Reglamento;
(iii) la concreción de las operaciones previstas en este Reglamento está dentro del giro habitual de los negocios del Administrador, y no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Administrador; ni resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición, ni se opondrá o resultará en la exigibilidad anticipada, de cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Administrador o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Administrador o sus bienes;
(iii) la concreción de las operaciones previstas en este Reglamento y/o en el Contrato de Fideicomiso está dentro del giro habitual de los negocios del Agente de Cobro y del Agente de Administración, y no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Agente de Cobro y del Agente de Administración; ni resultará en el incmplimiento de ninguna cláusula o disposición, ni se opondrá o resultará en la exigibilidad anticipada, de cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Agente de Cobro y/o el Agente de Administración o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Agente de Cobro y/o el Agente de Administración o sus bienes;
(iv) el Administrador tiene pleno conocimiento del Contrato de Fideicomiso y de todas sus disposiciones, particular y especialmente de aquellas que resultan regulatorias de los derechos y obligaciones que le conciernen en su carácter de Administrador;
(iv) el Agente de Cobro y el Agente de Administración tiene pleno conocimiento del Contrato de Fideicomiso y de todas sus disposiciones
(v) el Administrador se encuentra en cumplimiento de la Comunicación “A”4378 y modificatorias del BCRA -
Relaciones entre las entidades financieras y su clientela;
(v) No existe Declaración o Garantía comparable.
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(vi) no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Administrador que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones de este Reglamento y/o del Contrato de Fideicomiso;
(vi) el Directorio del Agente de Cobro y del Agente de Administración han autorizado la adhesión a este Reglamento y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Agente de Cobro y/o al Agente de Administración que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones de este Reglamento y/o del Contrato de Fideicomiso;
(vii) a la fecha del presente no existen hechos relevantes que pudieran afectar el normal desarrollo de las funciones que le fueran asignadas en carácter de Administrador.
(vii) A la fecha del presente no existen hechos relevantes que pudieran afectar el normal desarrollo de las funciones que le fueran asignadas en carácter de Agente de Administración y/o Agente de Cobro.
(viii) El Agente de Cobro y el Agente de Administración, cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñar las funciones otorgadas en tal carácter en el Contrato de Fideicomiso y en el presente Reglamento de Cobro y Administración.
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B. Mecanismos de ejecución del cumplimiento de conformidad con el Reglamento de Cobro, Administración y Custodia. Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Administrador, en dicho carácter, (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en el Contrato de Fideicomiso o en el Reglamento de Cobro, Administración y Custodia o en cualquier documento entregado por el Administrador conforme a o en
ejecución del Contrato de Fideicomiso y del Reglamento de Cobro, Administración y Custodia resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la mismas puedan afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios, y la misma no fuera subsanada o rectificada dentro de los 10 Días Hábiles desde la fecha de recepción de una intimación por escrito al efecto realizada por el Fiduciario; entonces, acaecido alguno de los Supuestos de Incumplimiento precedentes y en
tanto el mismo no hubiera sido subsanado dentro de los plazos allí indicados, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Beneficiarios, a celebrarse dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a su convocatoria, quienes podrán resolver por Mayoría de Beneficiarios la remoción del Administrador. Resuelta la remoción del Administrador por parte de los Beneficiarios, conforme el párrafo anterior, el Fiduciario deberá notificar al Administrador en forma fehaciente su remoción a dicho cargo expresando las causas de la misma (la “Notificación de Remoción”). Una vez recibida dicha notificación por el Administrador, caducarán
todos los derechos y obligaciones del Administrador, fecha a partir de la cual la función de administración, cobro regular de los Créditos y la custodia de los documentos relativos a los Bienes Fideicomitidos estará a cargo del Fiduciario.
B. REMOCIÓN DEL AGENTE DE COBRO Y DEL AGENTE DE ADMINISTRACIÓN.
Remoción del Agente de Cobro. El Fiduciario podrá remover al Agente de Cobro, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, salvo disposición en contrario en el presente Reglamento, una vez que haya tomado conocimiento de la ocurrencia de cualquiera de estos hechos respecto del Agente de Cobro (cada uno un “Evento de Remoción del Agente de Cobro”): [. . .] (b) no cumpliera en tiempo y forma cualquier obligación, distinta a la mencionada en el punto (a) precedente, establecida en este Contrato Suplementario y/o el Reglamento de Cobro. El Evento de Remoción del Agente de Cobro se tendrá por ocurrido si el
incumplimiento no fuese subsanado por el Agente de Cobro dentro de los 10 Días Hábiles desde la fecha de recepción de la Notificación del Agente de Cobro;
El Agente de Cobro se obliga a informar inmediatamente al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar dentro del Día Hábil siguiente de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas (la “Notificación del Agente de Cobro”). .
Acaecido alguno de los Eventos de Remoción del Agente de Cobro precedentes y en tanto el mismo no hubiera sido subsanado dentro de los plazos allí indicados, el Fiduciario podrá (a) remover al Agente de Cobro mediante el envío de una notificación por escrito a tal efecto (la “Notificación de Remoción”), la cual deberá expresar la causa de remoción, o (b) convocar a una Asamblea de Beneficiarios, a celebrarse dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a su convocatoria, a fin de que los Beneficiarios Mayoritarios decidan sobre la remoción o continuidad del Agente de Cobro.
Remoción del Agente de Administración. El Fiduciario podrá remover al Agente de Administración, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, salvo disposición en contrario en el presente Reglamento, una vez que haya tomado conocimiento de la ocurrencia de cualquiera de estos hechos respecto del Agente de Administración (cada uno un “Evento de Remoción del Agente de Administración”, según corresponda): [. . .] (b) no cumpliera en tiempo y forma cualquier obligación, distinta a la mencionada en el punto (a) precedente, establecida en el Contrato de Fideicomiso y/o el presente Reglamento. El Evento de Remoción del Agente de Administración se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese subsanado por el
Agente de Administración dentro de los diez (10) Días Hábiles desde la fecha de recepción de la Notificación del Agente del Administración;
El Agente de Administración, según corresponda, se obligan a informar inmediatamente al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas (la “Notificación del Agente del Administración”). El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Agente de Administración y designar uno nuevo en su reemplazo conforme se prevé en el presente Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso.
Acaecido alguno de los Eventos de Remoción del Agente de Administración precedentes y en tanto el mismo no hubiera sido subsanado dentro de los plazos allí indicados, el Fiduciario podrá: (a) remover al Agente de Administración mediante el envío de una notificación por escrito a tal efecto (la “Notificación de Remoción”), la cual deberá expresar la causa de remoción, o (b) convocar a una Asamblea de Beneficiarios, a celebrarse dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su convocatoria, a fin de que los Beneficiarios Mayoritarios decidan sobre la remoción o continuidad del Agente de Administración.
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