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PAMPA ENERGÍA S.A. - información relevante

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 DENOMINADAS EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 5, 7 o 10 AÑOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$500.000.000 (AMPLIABLE POR HASTA US$1.000.000.000)

El presente es un aviso complementario (el “Aviso de Resultados”) al suplemento de precio de fecha 5 de enero de 2017 (el “Suplemento”), a la adenda al Suplemento de fecha 11 de enero de 2017, y al aviso de suscripción de fecha 6 de enero de 2017, publicados el 5 de enero de 2017, el 11 de enero de 2017 y el 6 de enero de 2017, respectivamente, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”), en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) (la “Página Web del MAE”) y en el sitio web institucional de la Pampa Energía S.A. (www.pampaenergia.com) (la “Página Web de la Compañía”), en relación con las Obligaciones Negociables Clase 1 Denominadas en Dólares a Tasa Fija con vencimiento a los 5, 7 o 10 años contados desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta US$500.000.000 (ampliable por hasta US$1.000.000.000) (las “Obligaciones Negociables”) que serán emitidas por Pampa Energía S.A. (la “Emisora”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento.

De acuerdo con lo previsto en el Suplemento, se informan los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables:

1) Valor nominal a emitirse: US$750.000.000.
2) Fecha de Emisión: 24 de enero de 2017.
3) Fecha de Vencimiento: A los 10 años de la Fecha de Emisión, es decir el 24 de enero de 2027 o el Día Hábil inmediato posterior si este no fuese un Día Hábil.
4) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.
5) Rendimiento Aplicable: 7,625% nominal anual.
6) Precio de Emisión: 99,136% del valor nominal.
7) Tasa de Interés Aplicable: 7,500% nominal anual.
8) Fechas de Pago de Intereses: 24 de enero y 24 de julio de cada año comenzando el 24 de julio de 2017 y hasta la Fecha de Vencimiento. Respecto de las Fechas de Pago de Intereses que no sean un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “—Descripción de las Obligaciones Negociables—Pago de Capital e Intereses” del Suplemento.
9) Rescate a Opción de la Sociedad: En cualquier momento a partir del 24 de enero de 2022, la Sociedad podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total en cualquier momento, o en forma parcial en una o más operaciones, a los precios de rescate que se indican a continuación (expresados en cada caso como porcentaje del monto de capital), más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta pero sin incluir la Fecha de Rescate (sujeto a los derechos de los tenedores registrados en la Fecha de Registro Regular, que sea anterior a la Fecha de Rescate, de recibir los intereses adeudados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente).

Período de doce meses comenzando en el año
Precio de Rescate
2022
103,7500%
2023
102,500%
2024
101,250%
2025 y siguientes
100,000%

En cualquier momento antes de 24 de enero de 2022, la Sociedad podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas más la Prima de Rescate Aplicable a la fecha de rescate y los intereses devengados e impagos, en su caso, hasta (pero sin incluir) la Fecha de Rescate.

Prima de Rescate Aplicable” significa, respecto de las Obligaciones Negociables en cualquier Fecha de Rescate, el excedente, si hubiera, de (A) el valor presente a esa Fecha de Rescate de (i) el precio de rescate de las Obligaciones Negociables al 24 de enero de 2022 (de conformidad con los precios de rescate previstos en la tabla que se indica más arriba) más (ii) los restantes pagos programados de intereses respecto de las Obligaciones Negociables hasta el 24 de enero de 2022 (excluyendo los intereses devengados e impagos, en caso de existir, hasta la Fecha de Rescate) descontados hasta la Fecha de Rescate para las Obligaciones Negociables en forma semestral (asumiendo un año de 360 días, de doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro Ajustada más 50 puntos básicos, sobre (B) el 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables.

Emisión del Tesoro Comparable” significa el título o títulos valores del Tesoro de los Estados Unidos seleccionados por un banco de inversión independiente de reconocimiento internacional designado por la Sociedad, con un vencimiento desde la Fecha de Rescate hasta el 24 de enero de 2022, al momento de la selección y de acuerdo con las prácticas financieras habituales, al fijar el precio de nuevas emisiones de títulos de deuda con un vencimiento similar a 24 de enero de 2022.

10) CUSIP: Regla 144A: 697660 AA6
Regulación S: P7464E AA4
11) ISIN: Regla 144A: US697660AA69
Regulación S: USP7464EAA49

El prospecto del Programa de fecha 3 de enero de 2017 (el “Prospecto”), el Suplemento, el presente Aviso de Resultados y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE, en la Página Web de la Compañía y en las oficinas de los Agentes Colocadores Locales informadas en el Suplemento. La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución N° 18.426 de fecha 29 de diciembre de 2016 del Directorio de la CNV. La mencionada autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
COMPRADORES INICIALES
Citigroup
Deutsche Bank Securities
Credit Agricole CIB
Santander
AGENTES COLOCADORES LOCALES
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Banco Hipotecario S.A.

Banco de Galicia y
Buenos Aires S.A.
Matrícula ALyC y AN
Integral N°25
Matrícula ALyC y AN
Integral N°40
Matrícula ALyC y AN
Propio N°22



Industrial and Commercial
Bank of China (Argentina) S.A.

Banco de Servicios y
Transacciones S.A.
Matrícula ALyC y NA
Integral N° 74

Matrícula ALyC y AN
Integral N° 64



La fecha de este Aviso de Resultados es 17 de enero de 2017


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Victoria Hitce

Autorizada