OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE 1 DENOMINADAS EN DÓLARES A TASA FIJA CON
VENCIMIENTO A LOS 5, 7 o 10 AÑOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$500.000.000 (AMPLIABLE POR HASTA
US$1.000.000.000)
El
presente es un aviso complementario (el “Aviso
de Resultados”)
al suplemento de precio de fecha 5 de enero de 2017 (el
“Suplemento”),
a la adenda al Suplemento de fecha 11 de enero de 2017, y al aviso de
suscripción de fecha 6 de enero de 2017, publicados el 5 de enero de
2017, el 11 de enero de 2017 y el 6 de enero de 2017,
respectivamente, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires (la “BCBA”)
en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”)
a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la
CNV (el “Boletín
Diario de BCBA”),
en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar),
sección “Información
Financiera”
(la “Página
Web de la CNV”),
en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A.
(www.mae.com.ar) (la “Página
Web del MAE”)
y en el sitio web institucional de la Pampa Energía S.A.
(www.pampaenergia.com) (la “Página
Web de la Compañía”),
en relación con las Obligaciones Negociables Clase 1 Denominadas en
Dólares a Tasa Fija con vencimiento a los 5, 7 o 10 años contados
desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta
US$500.000.000 (ampliable por hasta US$1.000.000.000) (las
“Obligaciones
Negociables”)
que serán emitidas por Pampa Energía S.A. (la “Emisora”)
en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables
simples (no convertibles en acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o
su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Todos
los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente
tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento.
De
acuerdo con lo previsto en el Suplemento, se informan los resultados
de la colocación de las Obligaciones Negociables:
1)
Valor nominal a emitirse: US$750.000.000.
2)
Fecha de Emisión: 24
de enero de 2017.
3)
Fecha de Vencimiento:
A los 10 años de la Fecha de Emisión, es decir el 24 de enero de
2027
o el Día Hábil inmediato posterior si este no fuese un Día Hábil.
4)
Amortización: El
capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único
pago en la Fecha de Vencimiento.
5)
Rendimiento Aplicable:
7,625% nominal anual.
6)
Precio de Emisión: 99,136%
del valor nominal.
7)
Tasa
de Interés Aplicable: 7,500%
nominal anual.
8)
Fechas de Pago de Intereses: 24
de enero y 24 de julio de cada año comenzando el 24 de julio de 2017
y hasta la Fecha de Vencimiento. Respecto de las Fechas de Pago de
Intereses que no sean un Día Hábil, será de aplicación lo
previsto en la sección “—Descripción
de las Obligaciones Negociables—Pago de Capital e Intereses”
del Suplemento.
9)
Rescate
a Opción de la Sociedad: En
cualquier momento a partir del 24 de enero de 2022, la Sociedad
podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma
total en cualquier momento, o en forma parcial en una o más
operaciones, a los precios de rescate que se indican a continuación
(expresados en cada caso como porcentaje del monto de capital), más
los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta pero sin
incluir la Fecha de Rescate (sujeto a los derechos de los tenedores
registrados en la Fecha de Registro Regular, que sea anterior a la
Fecha de Rescate, de recibir los intereses adeudados en la Fecha de
Pago de Intereses correspondiente).
Período
de doce meses comenzando en el año
|
Precio
de Rescate
|
2022
|
103,7500%
|
2023
|
102,500%
|
2024
|
101,250%
|
2025
y siguientes
|
100,000%
|
En
cualquier momento antes de 24 de enero de 2022, la Sociedad podrá, a
su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o
parcial, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de
las Obligaciones Negociables a ser rescatadas más la Prima de
Rescate Aplicable a la fecha de rescate y los intereses devengados e
impagos, en su caso, hasta (pero sin incluir) la Fecha de Rescate.
“Prima
de Rescate Aplicable”
significa, respecto de las Obligaciones Negociables en cualquier
Fecha de Rescate, el excedente, si hubiera, de (A) el valor presente
a esa Fecha de Rescate de (i) el precio de rescate de las
Obligaciones Negociables al 24 de enero de 2022 (de conformidad con
los precios de rescate previstos en la tabla que se indica más
arriba) más
(ii)
los restantes pagos programados de intereses respecto de las
Obligaciones Negociables hasta el 24 de enero de 2022 (excluyendo los
intereses devengados e impagos, en caso de existir, hasta la Fecha de
Rescate) descontados hasta la Fecha de Rescate para las Obligaciones
Negociables en forma semestral (asumiendo un año de 360 días, de
doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro Ajustada más 50 puntos
básicos, sobre (B) el 100% del monto de capital de las Obligaciones
Negociables.
“Emisión
del Tesoro Comparable”
significa el título o títulos valores del Tesoro de los Estados
Unidos seleccionados por un banco de inversión independiente de
reconocimiento internacional designado por la Sociedad, con un
vencimiento desde la Fecha de Rescate hasta el 24 de enero de 2022,
al momento de la selección y de acuerdo con las prácticas
financieras habituales, al fijar el precio de nuevas emisiones de
títulos de deuda con un vencimiento similar a 24 de enero de 2022.
10)
CUSIP: Regla
144A:
697660 AA6
Regulación
S:
P7464E AA4
11)
ISIN:
Regla
144A:
US697660AA69
Regulación
S:
USP7464EAA49
El
prospecto del Programa de fecha 3 de enero de 2017 (el “Prospecto”),
el Suplemento, el presente Aviso de Resultados y demás documentos
relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se
encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la
Emisora, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE, en
la Página Web de la Compañía y en las oficinas de los Agentes
Colocadores Locales informadas en el Suplemento. La creación del
Programa ha sido autorizada por la Resolución N° 18.426 de fecha 29
de diciembre de 2016 del Directorio de la CNV. La mencionada
autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos
establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio
sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento. La
veracidad de la información contable, financiera y económica, así
como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el
Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración
y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora
y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los
estados contables que se acompañan y demás responsables
contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El
órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración
jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a las fechas de
su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho
relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y
financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de
conocimiento del público inversor con relación a la presente
emisión, conforme las normas vigentes.
COMPRADORES
INICIALES
|
|||
Citigroup
|
Deutsche
Bank Securities
|
||
Credit
Agricole CIB
|
Santander
|
||
AGENTES
COLOCADORES LOCALES
|
|||
|
|
|
|
BACS
Banco de Crédito y Securitización S.A.
|
Banco
Hipotecario S.A.
|
Banco
de Galicia y
Buenos
Aires S.A.
|
|
Matrícula
ALyC y AN
Integral
N°25
|
Matrícula
ALyC y AN
Integral
N°40
|
Matrícula
ALyC y AN
Propio
N°22
|
-
Industrial and CommercialBank of China (Argentina) S.A.
Banco de Servicios yTransacciones S.A.Matrícula ALyC y NAIntegral N° 74
Matrícula ALyC y ANIntegral N° 64
La
fecha de este Aviso de Resultados
es 17
de enero de 2017
___________________________
Victoria
Hitce
Autorizada