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En respuesta a su carta de fecha 25 de octubre de 2013, recibida en nuestras oficinas el día 30 de
octubre de 2013, y a fin de poner a disposición del público información relativa a los hechos
relevantes comunicados a la CNMV el día 24 de octubre de 2013, les informamos de lo siguiente:
1. Sobre los hechos relevantes comunicados el día 24 de octubre de 2013:
A lo largo del segundo y tercer trimestre de 2013, Service Point Solutions, S.A. ha estado
trabajando en un proyecto de reestructuración financiera incluyendo la búsqueda de inversores
financieros o de naturaleza industrial. La compañía había acordado un periodo de standstill hasta
el día 30 de septiembre de 2013.
Tras analizar distintas alternativas, la compañía transmitió a las entidades financieras dos
propuestas de operación de recompra de la deuda. Las propuestas aportadas iban encaminadas a la
recompra del 100% de la deuda financiera en condiciones favorables para la compañía, facilitando
a las entidades su completa y definitiva desvinculación del proyecto, dejando a Service Point sin
deuda estructural.
Teniendo en cuenta la mejora en su situación operativa, el plan de negocio claro y factible
presentado en la última Junta General de Accionistas, y las favorables condiciones del mercado
bursátil, las ofertas presentadas a las entidades se basaban, parcial o totalmente, en sendas
ampliaciones de capital.
La primera de las ofertas contaba con el apoyo de un grupo industrial italiano que aportaba 15
millones de euros para la adquisición del 100% de la deuda, que posteriormente vendería o
aportaría a Service Point Solutions, S.A., convirtiéndose en un accionista relevante para el Grupo, debiendo la compañía acudir al mercado para obtener otros 7,5 millones de euros adicionales con
objeto de financiar la reestructuración pendiente y restaurar el fondo de maniobra negativo.
La segunda oferta proponía una ampliación de capital por un total de 25 millones de euros, dirigida
en su totalidad al mercado, contemplando, lógicamente, un mayor precio para las entidades
financieras por la recompra ya que incluía el pago de 15 millones de euros por la deuda con coste,
más un importe variable sobre las obligaciones convertibles, desde un mínimo de 5 millones de
euros, hasta un máximo de 20 millones de euros.
En fecha 24 de octubre de 2013, Service Point Solutions, S.A. ha comunicado en un Hecho
Relevante a la CNMV la no aceptación de ninguna de las propuestas presentadas a las entidades
financieras, la aceleración y vencimiento anticipado de los créditos, al no extenderse el “standstill”
y la puesta en marcha de la ejecución de las garantías correspondientes a una parte significativa de
los negocios del Grupo (las filiales que operan en el Reino Unido, los Estados Unidos, Noruega y
Suecia).
El mismo día 24 de octubre de 2013, Service Point Solutions, S.A. ha comunicado en un Hecho
Relevante a la CNMV la decisión del Consejo de Administración de presentar la solicitud prevista
en el artículo 5 bis de la Ley Concursal. Dentro del plazo establecido en el indicado artículo, la
Compañía seguirá trabajando en la consecución de un acuerdo que permita la reestructuración de su
balance en defensa de sus accionistas y sus acreedores.
1.1 Respecto al acogimiento al artículo 5 bis de la Ley Concursal:
La decisión del Consejo de Administración de presentar la solicitud de acogimiento al artículo
5bis de la Ley Concursal ha sido consecuencia de la comunicación por parte de las entidades
financieras que forman parte de la financiación sindicada de la aceleración y vencimiento
anticipado de la misma. Posteriormente a la comunicación del vencimiento anticipado, se
comunicó la ejecución de las garantías de las filiales en el Reino Unido, los Estados Unidos,
Noruega y Suecia, el posterior nombramiento por el banco agente de un administrador (Ernst &
Young LLP) para gestionar la matriz británica GPP Capital Plc, y la transferencia de las
acciones del subgrupo noruego y la filial operativa sueca a dicha matriz británica.
A raíz de estos cambios, de facto, se ha interrumpido el flujo de fondos a Service Point
Solutions S.A. desde las filiales que aportaban un EBITDA positivo.
A la fecha de la presente contestación, Service Point Solutions, S.A. mantiene la titularidad de
las acciones de GPP Capital Plc, y por consiguiente de las otras compañías arriba mencionadas,
sin embargo el nombramiento de un administrador implica que la gestión de las cuatro filiales
está bajo la administración y responsabilidad de Ernst & Young LLP.
1.2 Respecto al grado de avance de las negociaciones con los acreedores a la fecha de contestación:
El día 11 de noviembre se presentó una tercera oferta a las entidades financieras con el objetivo
de cancelar la totalidad de la deuda sindicada y parte de la deuda convertible, y de acercarse a
las posiciones de los bancos, esto es, por mayor importe, con menos condicionantes y con un
calendario de ejecución más reducido, que la compañía considera mejora claramente la
alternativa actual de los bancos de vender activos. Esta tercera oferta ofrecía un tramo en efectivo por el 100% de la deuda con coste de entre 15 y 20 millones de euros, y el
mantenimiento de las obligaciones convertibles por un importe de entre 5 y 12,5 millones de
euros de valor nominal.
Las entidades financieras también han rechazado esta oferta por comunicación recibida el
pasado viernes día 15 de noviembre a las 17.00 hora inglesa, fundamentalmente por el plazo de
tiempo en ejecutar la parte de efectivo de la transacción. Las líneas de comunicación con los
bancos acreedores y sus asesores están abiertas, y Service Point Solutions, S.A. está preparando
una nueva propuesta a enviar esta misma semana.
Para defender las filiales no gestionadas por Ernst & Young LLP, en el curso de los últimos
días, se ha presentado la solicitud de acogimiento al artículo 5bis de la Ley Concursal de la filial
española y se ha procedido a la solicitud oficial de una situación pre-concursal de la filial
alemana (“Insolvenz in Eigenverwaltung”), con el objetivo de cometer una reestructuración
operativa y económica. Durante este periodo, las compañías mantendrán la administración
propia y continuarán operando y atendiendo sus clientes como hasta la fecha en línea con sus
planes de negocio.
Tal y como comunicamos el día 15 de noviembre de 2013, hemos recibido información de que
la actividad de la filial americana del grupo, actualmente bajo la administración de EY, ha sido
suspendida. La dirección de Service Point Solutions, S.A. en su reunión, mantenida el día 11 de
noviembre con EY, actual administrador de GPP Capital Plc, ha solicitado información
adicional respecto a la situación actual de la filial americana y tiene previsto informar el
mercado en cuanto se tengan noticias concretas acerca de la misma, reservándose todas las
actuaciones legales a su alcance en caso de responsabilidad del administrador. La filial
americana representa el 8% de las ventas totales del Grupo Service Point.
1.3 Respecto a la viabilidad futura de Service Point Solutions, S.A.:
La viabilidad futura de Service Point Solutions, S.A. depende íntegramente o bien de que las
entidades acepten una oferta, que debería tener un componente de efectivo con disponibilidad
inmediata a su favor, o de la negociación con las mismas de un planteamiento alternativo, como
podría ser la dación en pago de algunas filiales operativas.
Adicionalmente, Service Point Solutions, S.A. tiene intención de convocar una Junta
Extraordinaria de Accionistas con objeto de reducir el valor nominal de sus acciones y plantear
una ampliación de capital que permita realizar una oferta firme por la deuda de la sociedad.
Si no hay acuerdo alguno con las entidades financieras, Service Point Soluciones, S.A. debería
de seguir los pasos previstos en la Ley Concursal.
1.4 Respecto a la información financiera a fecha 30 de septiembre de 2013:
El día 6 de noviembre de 2013, el Consejo de Administración de SPS aprobó los resultados del
tercer trimestre preparados en base a los hechos que la compañía conocía hasta dicha fecha, no
reflejando en las cuentas del Grupo el posible impacto para la compañía si no se llegase a
encontrar una solución de reestructuración de la deuda sindicada. El efecto en el balance y la
cuenta de resultados de dicha situación es imposible de cuantificar en la actualidad.
El balance de situación y cuenta de resultados de Service Point Solutions, S.A. (individual) se
presentan a continuación:
En miles de euros 30/09/2013
Activo
Inmovilizado material 62
Fondo de comercio -
Otros activos intangibles 756
Activos financieros no corrientes 337
Activos por impuestos diferidos 4.855
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas 108.456
Créditos a empresas del Grupo y asociadas 71.447
Total activo no corriente 185.913
Clientes empresas del grupo y asociadas 19.504
Deudores varios 44
Activos por impuestos corrientes 205
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 1.611
Otros activos financieros corrientes 1.311
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 379
Total activo corriente 23.055
Total activo 208.968
Pasivo
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante:
Capital 105.906
Reservas (21.086)
Resultado del ejercicio 9.360
Patrimonio neto 94.180
Deuda financiera -
Provisiones 2.710
Total pasivo no corriente 2.710
Deuda financiera 102.558
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 3.258
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.754
Proveedores, empresas del grupo y asociadas 4.465
Pasivos por impuestos corrientes 44
Total pasivo corriente 112.078
Total pasivo 208.968
En la tabla anterior se ha clasificado el saldo pendiente de la financiación sindicada a corto
plazo, a raíz de la información posterior recibida de las entidades financieras en fecha 23 de
octubre de 2013 sobre la aceleración y el vencimiento anticipado de la deuda.
Importe neto de la cifra de negocios 1.117
Otros ingresos de explotación 2.592
Total ingresos 3.709
Aprovisionamientos -
Margen bruto 3.709
Gastos de personal (929)
Otros gastos de explotación (493)
Resultado bruto de explotación 2.287
Amortizaciones (84)
Resultado neto de explotación 2.203
Ingresos financieros 3.693
Gastos financieros (3.445)
Diferencias de cambio (neto) (2.016)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros (35)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (170)
Resultado financiero neto (1.974)
Otros resultados 9.131
Resultado antes de impuestos 9.360
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias -
Resultado del ejercicio 9.360
En miles de euros 30/09/2013
El balance de situación y cuenta de resultados de Service Point Solutions, S.A. y Sociedades
Dependientes (consolidados) se presentan a continuación:
En miles de euros 30/09/2013
Activo
Inmovilizado material 18.548
Fondo de comercio 147.236
Otros activos intangibles 1.353
Activos financieros no corrientes 1.149
Activos por impuestos diferidos 24.623
Total activo no corriente 192.910
Existencias 3.176
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 30.975
Activos por impuestos corrientes 210
Otros activos financieros corrientes 1.314
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 2.802
Total activo corriente 38.477
Total activo 231.387
Pasivo
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante:
Capital 105.906
Reservas (42.756)
Resultado del ejercicio (3.722)
Patrimonio neto 59.428
Deuda financiera 2.679
Otros pasivos financieros 0
Pasivos por impuestos diferidos 2.308
Provisiones 16.843
Otros pasivos no corrientes 222
Total pasivo no corriente 22.051
Deuda financiera 109.133
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 34.239
Pasivos por impuestos corrientes 4.863
Otros pasivos financieros 629
Provisiones 937
Otros pasivos corrientes 107
Total pasivo corriente 149.908
Total pasivo 231.387
En la tabla anterior se ha clasificado el saldo pendiente de la financiación sindicada a corto
plazo, a raíz de la información posterior recibida de las entidades financieras en fecha 23 de
octubre de 2013 sobre la aceleración y el vencimiento anticipado de la deuda.
Importe neto de la cifra de negocios 131.612
Otros ingresos de explotación 351
Total ingresos 131.963
Aprovisionamientos (46.916)
Margen bruto 85.047
Gastos de personal (57.693)
Otros gastos de explotación (22.773)
Resultado bruto de explotación 4.581
Amortizaciones (5.951)
Resultado neto de explotación (1.370)
Ingresos financieros 117
Gastos financieros (4.713)
Diferencias de cambio (neto) 15
Variación de valor razonable en instrumentos financieros (35)
Resultado financiero neto (4.616)
Otros resultados 2.419
Resultado antes de impuestos (3.568)
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias (154)
Resultado del ejercicio (3.722)
En miles de euros 30/09/2013
El detalle de la deuda total de la sociedad es como sigue:
Deuda SPS (miles de euros) 0-3 meses 3-6 meses 6-12 meses 1-5 años TOTAL
Privilegio especial 99.740 - - - 99.740
Deuda sindicada (principal) 71.926 - - - 71.926
Deuda sindicada (intereses) 2.814 - - - 2.814
Obligaciones convertibles 25.000 - - - 25.000
Privilegio general 83 - - - 83
Créditos ordinarios 1.121 - 2.139 - 3.260
Créditos ordinarios bancos - - 2.139 - 2.139
Créditos ordinarios otros 1.121 - - - 1.121
Créditos subordinados 4.139 - 3.258 - 7.397
Créditos subordinados Grupo 4.088 - 3.258 - 7.345
Créditos subordinados otros 51 - - - 51
TOTAL 105.083 - 5.397 - 110.480
En la tabla anterior se ha incluido el saldo pendiente de la financiación sindicada como
vencida, a raíz de la información posterior recibida de las entidades financieras en fecha 23 de
octubre de 2013 sobre la aceleración y el vencimiento anticipado de la deuda.
La deuda vencida y no pagada de la sociedad Service Point Solutions, S.A. es como sigue:
En miles de euros Vencido
Entidades de crédito (principal deuda) 71.926
Entidades de crédito (intereses) 2.814
Entidades de crédito (obligaciones convertibles) 25.000
Administraciones públicas -
Otros acreedores 4.751
TOTAL 104.492
Desde el acogimiento de la sociedad al artículo 5bis de la Ley Concursal, la compañía ha sido
informada por parte de los bancos con líneas bilaterales con SPS de su decisión de anticipar el
vencimiento de dichas líneas que se han dejado de pagar a la espera de la aceptación de una
oferta por parte de las entidades financieras o la negociación con las mismas de un
planteamiento alternativo.
A 30 de septiembre de 2013, existen los siguientes activos pignorados en el balance de situación
de Service Point Solutions, S.A. como garantía de pasivos. En miles de euros Valor Fecha Pasivo
en libros concesión relacionado
GPP Capital Plc. y sociedades dependientes (Reino Unido y Estados Unidos) 60.578 31/10/2012 Deuda Sindicada
Service Point Germany Holding GmbH y sociedades dependientes 6.528 31/10/2012 Deuda Sindicada
Service Point Netherlands Holdings B.V. y sociedades dependientes 30.760 31/10/2012 Deuda Sindicada
Service Point Facilities Management Ibérica S.A. 7.751 31/10/2012 Deuda Sindicada
Service Point Norway Holdings AS y sociedades dependientes 2.742 31/10/2012 Deuda Sindicada
Service Point Nordic AB y sociedades dependientes 427 31/10/2012 Deuda Sindicada
Depósito 1.300 04/06/2008 Aval Agencia Tributaria
TOTAL 98.293
En el ejercicio 2008, la Sociedad entregó un aval bancario ante la Agencia Tributaria por un
importe aproximado de 2,2 millones de euros. El aval bancario fue emitido por una entidad
financiera española a la que la Sociedad entregó un depósito de 1,3 millones de euros como
garantía del mismo. Dicho aval está relacionado con un procedimiento de inspección a Logic
Control S.L. (ya mencionado en las cuentas anuales de años anteriores), sobre el proceso de
fusión entre Internet Protocol 6 y Logic Control, dos antiguas compañías que pertenecían al
Grupo SPS hasta el año 2001.
No existe otro tipo de garantía concedida por la sociedad a terceros.
El presupuesto de tesorería de la sociedad matriz, cuya actividad es de holding financiera,
depende íntegramente del pago por parte de los administradores de GPP Capital Plc de las
cuentas a cobrar pendientes por el uso de la marca Service Point, intereses de préstamos, etc,
todos ellos devengados y pendientes de pago, así como del pago de los importes que por estos
mismos conceptos se vayan devengando en los próximos meses. Un detalle de la situación de
tesorería de la sociedad matriz en caso de producirse estos pagos, sería como sigue:
En millones de euros 31-oct-13 31-dic-13 31-mar-14
Tesosería Disponible al Principio del periodo 0,4 0,9
Gastos de SPS -1,0 -0,8
Pago de la Deuda ** -0,1 -0,3
Ingreso Filiales * 1,6 0,9
Tesorería Disponible al Final del periodo 0,4 0,9 0,6
* 2,4m de los Ingresos totales de las Filiales de 2,5m pertence a las filiales por debajo de GPP Capital (1,2 devengados a fecha de hoy)
** No incluye pagos de los intereses ni el principal sindicado
Es evidente que si los administradores de GPP Capital Plc, nombrados por las entidades
financieras no atienden estos pagos, lo que requerirá la aceptación de una oferta por parte de las
entidades financieras o la negociación con las mismas de un planteamiento alternativo, Service
Point Soluciones, S.A. debería seguir los pasos previstos por la Ley Concursal. Sin otro particular, aprovechamos la ocasión para enviarles un cordial saludo.
Matteo Buzzi
Director Financiero
CC: Ignacio Algás, Socio de BDO Auditores S.L.
octubre de 2013, y a fin de poner a disposición del público información relativa a los hechos
relevantes comunicados a la CNMV el día 24 de octubre de 2013, les informamos de lo siguiente:
1. Sobre los hechos relevantes comunicados el día 24 de octubre de 2013:
A lo largo del segundo y tercer trimestre de 2013, Service Point Solutions, S.A. ha estado
trabajando en un proyecto de reestructuración financiera incluyendo la búsqueda de inversores
financieros o de naturaleza industrial. La compañía había acordado un periodo de standstill hasta
el día 30 de septiembre de 2013.
Tras analizar distintas alternativas, la compañía transmitió a las entidades financieras dos
propuestas de operación de recompra de la deuda. Las propuestas aportadas iban encaminadas a la
recompra del 100% de la deuda financiera en condiciones favorables para la compañía, facilitando
a las entidades su completa y definitiva desvinculación del proyecto, dejando a Service Point sin
deuda estructural.
Teniendo en cuenta la mejora en su situación operativa, el plan de negocio claro y factible
presentado en la última Junta General de Accionistas, y las favorables condiciones del mercado
bursátil, las ofertas presentadas a las entidades se basaban, parcial o totalmente, en sendas
ampliaciones de capital.
La primera de las ofertas contaba con el apoyo de un grupo industrial italiano que aportaba 15
millones de euros para la adquisición del 100% de la deuda, que posteriormente vendería o
aportaría a Service Point Solutions, S.A., convirtiéndose en un accionista relevante para el Grupo, debiendo la compañía acudir al mercado para obtener otros 7,5 millones de euros adicionales con
objeto de financiar la reestructuración pendiente y restaurar el fondo de maniobra negativo.
La segunda oferta proponía una ampliación de capital por un total de 25 millones de euros, dirigida
en su totalidad al mercado, contemplando, lógicamente, un mayor precio para las entidades
financieras por la recompra ya que incluía el pago de 15 millones de euros por la deuda con coste,
más un importe variable sobre las obligaciones convertibles, desde un mínimo de 5 millones de
euros, hasta un máximo de 20 millones de euros.
En fecha 24 de octubre de 2013, Service Point Solutions, S.A. ha comunicado en un Hecho
Relevante a la CNMV la no aceptación de ninguna de las propuestas presentadas a las entidades
financieras, la aceleración y vencimiento anticipado de los créditos, al no extenderse el “standstill”
y la puesta en marcha de la ejecución de las garantías correspondientes a una parte significativa de
los negocios del Grupo (las filiales que operan en el Reino Unido, los Estados Unidos, Noruega y
Suecia).
El mismo día 24 de octubre de 2013, Service Point Solutions, S.A. ha comunicado en un Hecho
Relevante a la CNMV la decisión del Consejo de Administración de presentar la solicitud prevista
en el artículo 5 bis de la Ley Concursal. Dentro del plazo establecido en el indicado artículo, la
Compañía seguirá trabajando en la consecución de un acuerdo que permita la reestructuración de su
balance en defensa de sus accionistas y sus acreedores.
1.1 Respecto al acogimiento al artículo 5 bis de la Ley Concursal:
La decisión del Consejo de Administración de presentar la solicitud de acogimiento al artículo
5bis de la Ley Concursal ha sido consecuencia de la comunicación por parte de las entidades
financieras que forman parte de la financiación sindicada de la aceleración y vencimiento
anticipado de la misma. Posteriormente a la comunicación del vencimiento anticipado, se
comunicó la ejecución de las garantías de las filiales en el Reino Unido, los Estados Unidos,
Noruega y Suecia, el posterior nombramiento por el banco agente de un administrador (Ernst &
Young LLP) para gestionar la matriz británica GPP Capital Plc, y la transferencia de las
acciones del subgrupo noruego y la filial operativa sueca a dicha matriz británica.
A raíz de estos cambios, de facto, se ha interrumpido el flujo de fondos a Service Point
Solutions S.A. desde las filiales que aportaban un EBITDA positivo.
A la fecha de la presente contestación, Service Point Solutions, S.A. mantiene la titularidad de
las acciones de GPP Capital Plc, y por consiguiente de las otras compañías arriba mencionadas,
sin embargo el nombramiento de un administrador implica que la gestión de las cuatro filiales
está bajo la administración y responsabilidad de Ernst & Young LLP.
1.2 Respecto al grado de avance de las negociaciones con los acreedores a la fecha de contestación:
El día 11 de noviembre se presentó una tercera oferta a las entidades financieras con el objetivo
de cancelar la totalidad de la deuda sindicada y parte de la deuda convertible, y de acercarse a
las posiciones de los bancos, esto es, por mayor importe, con menos condicionantes y con un
calendario de ejecución más reducido, que la compañía considera mejora claramente la
alternativa actual de los bancos de vender activos. Esta tercera oferta ofrecía un tramo en efectivo por el 100% de la deuda con coste de entre 15 y 20 millones de euros, y el
mantenimiento de las obligaciones convertibles por un importe de entre 5 y 12,5 millones de
euros de valor nominal.
Las entidades financieras también han rechazado esta oferta por comunicación recibida el
pasado viernes día 15 de noviembre a las 17.00 hora inglesa, fundamentalmente por el plazo de
tiempo en ejecutar la parte de efectivo de la transacción. Las líneas de comunicación con los
bancos acreedores y sus asesores están abiertas, y Service Point Solutions, S.A. está preparando
una nueva propuesta a enviar esta misma semana.
Para defender las filiales no gestionadas por Ernst & Young LLP, en el curso de los últimos
días, se ha presentado la solicitud de acogimiento al artículo 5bis de la Ley Concursal de la filial
española y se ha procedido a la solicitud oficial de una situación pre-concursal de la filial
alemana (“Insolvenz in Eigenverwaltung”), con el objetivo de cometer una reestructuración
operativa y económica. Durante este periodo, las compañías mantendrán la administración
propia y continuarán operando y atendiendo sus clientes como hasta la fecha en línea con sus
planes de negocio.
Tal y como comunicamos el día 15 de noviembre de 2013, hemos recibido información de que
la actividad de la filial americana del grupo, actualmente bajo la administración de EY, ha sido
suspendida. La dirección de Service Point Solutions, S.A. en su reunión, mantenida el día 11 de
noviembre con EY, actual administrador de GPP Capital Plc, ha solicitado información
adicional respecto a la situación actual de la filial americana y tiene previsto informar el
mercado en cuanto se tengan noticias concretas acerca de la misma, reservándose todas las
actuaciones legales a su alcance en caso de responsabilidad del administrador. La filial
americana representa el 8% de las ventas totales del Grupo Service Point.
1.3 Respecto a la viabilidad futura de Service Point Solutions, S.A.:
La viabilidad futura de Service Point Solutions, S.A. depende íntegramente o bien de que las
entidades acepten una oferta, que debería tener un componente de efectivo con disponibilidad
inmediata a su favor, o de la negociación con las mismas de un planteamiento alternativo, como
podría ser la dación en pago de algunas filiales operativas.
Adicionalmente, Service Point Solutions, S.A. tiene intención de convocar una Junta
Extraordinaria de Accionistas con objeto de reducir el valor nominal de sus acciones y plantear
una ampliación de capital que permita realizar una oferta firme por la deuda de la sociedad.
Si no hay acuerdo alguno con las entidades financieras, Service Point Soluciones, S.A. debería
de seguir los pasos previstos en la Ley Concursal.
1.4 Respecto a la información financiera a fecha 30 de septiembre de 2013:
El día 6 de noviembre de 2013, el Consejo de Administración de SPS aprobó los resultados del
tercer trimestre preparados en base a los hechos que la compañía conocía hasta dicha fecha, no
reflejando en las cuentas del Grupo el posible impacto para la compañía si no se llegase a
encontrar una solución de reestructuración de la deuda sindicada. El efecto en el balance y la
cuenta de resultados de dicha situación es imposible de cuantificar en la actualidad.
El balance de situación y cuenta de resultados de Service Point Solutions, S.A. (individual) se
presentan a continuación:
En miles de euros 30/09/2013
Activo
Inmovilizado material 62
Fondo de comercio -
Otros activos intangibles 756
Activos financieros no corrientes 337
Activos por impuestos diferidos 4.855
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas 108.456
Créditos a empresas del Grupo y asociadas 71.447
Total activo no corriente 185.913
Clientes empresas del grupo y asociadas 19.504
Deudores varios 44
Activos por impuestos corrientes 205
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 1.611
Otros activos financieros corrientes 1.311
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 379
Total activo corriente 23.055
Total activo 208.968
Pasivo
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante:
Capital 105.906
Reservas (21.086)
Resultado del ejercicio 9.360
Patrimonio neto 94.180
Deuda financiera -
Provisiones 2.710
Total pasivo no corriente 2.710
Deuda financiera 102.558
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 3.258
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.754
Proveedores, empresas del grupo y asociadas 4.465
Pasivos por impuestos corrientes 44
Total pasivo corriente 112.078
Total pasivo 208.968
En la tabla anterior se ha clasificado el saldo pendiente de la financiación sindicada a corto
plazo, a raíz de la información posterior recibida de las entidades financieras en fecha 23 de
octubre de 2013 sobre la aceleración y el vencimiento anticipado de la deuda.
Importe neto de la cifra de negocios 1.117
Otros ingresos de explotación 2.592
Total ingresos 3.709
Aprovisionamientos -
Margen bruto 3.709
Gastos de personal (929)
Otros gastos de explotación (493)
Resultado bruto de explotación 2.287
Amortizaciones (84)
Resultado neto de explotación 2.203
Ingresos financieros 3.693
Gastos financieros (3.445)
Diferencias de cambio (neto) (2.016)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros (35)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (170)
Resultado financiero neto (1.974)
Otros resultados 9.131
Resultado antes de impuestos 9.360
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias -
Resultado del ejercicio 9.360
En miles de euros 30/09/2013
El balance de situación y cuenta de resultados de Service Point Solutions, S.A. y Sociedades
Dependientes (consolidados) se presentan a continuación:
En miles de euros 30/09/2013
Activo
Inmovilizado material 18.548
Fondo de comercio 147.236
Otros activos intangibles 1.353
Activos financieros no corrientes 1.149
Activos por impuestos diferidos 24.623
Total activo no corriente 192.910
Existencias 3.176
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 30.975
Activos por impuestos corrientes 210
Otros activos financieros corrientes 1.314
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 2.802
Total activo corriente 38.477
Total activo 231.387
Pasivo
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante:
Capital 105.906
Reservas (42.756)
Resultado del ejercicio (3.722)
Patrimonio neto 59.428
Deuda financiera 2.679
Otros pasivos financieros 0
Pasivos por impuestos diferidos 2.308
Provisiones 16.843
Otros pasivos no corrientes 222
Total pasivo no corriente 22.051
Deuda financiera 109.133
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 34.239
Pasivos por impuestos corrientes 4.863
Otros pasivos financieros 629
Provisiones 937
Otros pasivos corrientes 107
Total pasivo corriente 149.908
Total pasivo 231.387
En la tabla anterior se ha clasificado el saldo pendiente de la financiación sindicada a corto
plazo, a raíz de la información posterior recibida de las entidades financieras en fecha 23 de
octubre de 2013 sobre la aceleración y el vencimiento anticipado de la deuda.
Importe neto de la cifra de negocios 131.612
Otros ingresos de explotación 351
Total ingresos 131.963
Aprovisionamientos (46.916)
Margen bruto 85.047
Gastos de personal (57.693)
Otros gastos de explotación (22.773)
Resultado bruto de explotación 4.581
Amortizaciones (5.951)
Resultado neto de explotación (1.370)
Ingresos financieros 117
Gastos financieros (4.713)
Diferencias de cambio (neto) 15
Variación de valor razonable en instrumentos financieros (35)
Resultado financiero neto (4.616)
Otros resultados 2.419
Resultado antes de impuestos (3.568)
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias (154)
Resultado del ejercicio (3.722)
En miles de euros 30/09/2013
El detalle de la deuda total de la sociedad es como sigue:
Deuda SPS (miles de euros) 0-3 meses 3-6 meses 6-12 meses 1-5 años TOTAL
Privilegio especial 99.740 - - - 99.740
Deuda sindicada (principal) 71.926 - - - 71.926
Deuda sindicada (intereses) 2.814 - - - 2.814
Obligaciones convertibles 25.000 - - - 25.000
Privilegio general 83 - - - 83
Créditos ordinarios 1.121 - 2.139 - 3.260
Créditos ordinarios bancos - - 2.139 - 2.139
Créditos ordinarios otros 1.121 - - - 1.121
Créditos subordinados 4.139 - 3.258 - 7.397
Créditos subordinados Grupo 4.088 - 3.258 - 7.345
Créditos subordinados otros 51 - - - 51
TOTAL 105.083 - 5.397 - 110.480
En la tabla anterior se ha incluido el saldo pendiente de la financiación sindicada como
vencida, a raíz de la información posterior recibida de las entidades financieras en fecha 23 de
octubre de 2013 sobre la aceleración y el vencimiento anticipado de la deuda.
La deuda vencida y no pagada de la sociedad Service Point Solutions, S.A. es como sigue:
En miles de euros Vencido
Entidades de crédito (principal deuda) 71.926
Entidades de crédito (intereses) 2.814
Entidades de crédito (obligaciones convertibles) 25.000
Administraciones públicas -
Otros acreedores 4.751
TOTAL 104.492
Desde el acogimiento de la sociedad al artículo 5bis de la Ley Concursal, la compañía ha sido
informada por parte de los bancos con líneas bilaterales con SPS de su decisión de anticipar el
vencimiento de dichas líneas que se han dejado de pagar a la espera de la aceptación de una
oferta por parte de las entidades financieras o la negociación con las mismas de un
planteamiento alternativo.
A 30 de septiembre de 2013, existen los siguientes activos pignorados en el balance de situación
de Service Point Solutions, S.A. como garantía de pasivos. En miles de euros Valor Fecha Pasivo
en libros concesión relacionado
GPP Capital Plc. y sociedades dependientes (Reino Unido y Estados Unidos) 60.578 31/10/2012 Deuda Sindicada
Service Point Germany Holding GmbH y sociedades dependientes 6.528 31/10/2012 Deuda Sindicada
Service Point Netherlands Holdings B.V. y sociedades dependientes 30.760 31/10/2012 Deuda Sindicada
Service Point Facilities Management Ibérica S.A. 7.751 31/10/2012 Deuda Sindicada
Service Point Norway Holdings AS y sociedades dependientes 2.742 31/10/2012 Deuda Sindicada
Service Point Nordic AB y sociedades dependientes 427 31/10/2012 Deuda Sindicada
Depósito 1.300 04/06/2008 Aval Agencia Tributaria
TOTAL 98.293
En el ejercicio 2008, la Sociedad entregó un aval bancario ante la Agencia Tributaria por un
importe aproximado de 2,2 millones de euros. El aval bancario fue emitido por una entidad
financiera española a la que la Sociedad entregó un depósito de 1,3 millones de euros como
garantía del mismo. Dicho aval está relacionado con un procedimiento de inspección a Logic
Control S.L. (ya mencionado en las cuentas anuales de años anteriores), sobre el proceso de
fusión entre Internet Protocol 6 y Logic Control, dos antiguas compañías que pertenecían al
Grupo SPS hasta el año 2001.
No existe otro tipo de garantía concedida por la sociedad a terceros.
El presupuesto de tesorería de la sociedad matriz, cuya actividad es de holding financiera,
depende íntegramente del pago por parte de los administradores de GPP Capital Plc de las
cuentas a cobrar pendientes por el uso de la marca Service Point, intereses de préstamos, etc,
todos ellos devengados y pendientes de pago, así como del pago de los importes que por estos
mismos conceptos se vayan devengando en los próximos meses. Un detalle de la situación de
tesorería de la sociedad matriz en caso de producirse estos pagos, sería como sigue:
En millones de euros 31-oct-13 31-dic-13 31-mar-14
Tesosería Disponible al Principio del periodo 0,4 0,9
Gastos de SPS -1,0 -0,8
Pago de la Deuda ** -0,1 -0,3
Ingreso Filiales * 1,6 0,9
Tesorería Disponible al Final del periodo 0,4 0,9 0,6
* 2,4m de los Ingresos totales de las Filiales de 2,5m pertence a las filiales por debajo de GPP Capital (1,2 devengados a fecha de hoy)
** No incluye pagos de los intereses ni el principal sindicado
Es evidente que si los administradores de GPP Capital Plc, nombrados por las entidades
financieras no atienden estos pagos, lo que requerirá la aceptación de una oferta por parte de las
entidades financieras o la negociación con las mismas de un planteamiento alternativo, Service
Point Soluciones, S.A. debería seguir los pasos previstos por la Ley Concursal. Sin otro particular, aprovechamos la ocasión para enviarles un cordial saludo.
Matteo Buzzi
Director Financiero
CC: Ignacio Algás, Socio de BDO Auditores S.L.
