Nueva propuesta de Sociedad Comercial del Plata para los acreedores

Señores
Comisión Nacional de Valores,
Presente
Hecho relevante: Mejora de Propuesta

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a fin de informarles que en el día de la fecha la Sociedad efectuó, a través de sus asesores letrados, una presentación ante la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, a fin de solicitarle que convoque a una Asamblea de Obligacionistas para que se considere los términos y condiciones de una mejora que se ofrecerá a los acreedores concursales, en relación a la propuesta de pago que el 1/3/2004 fuera homologada por el Tribunal de Primera Instancia y confirmada por la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones con fecha 22-6-2005. El Directorio de la Sociedad, en una reunión celebrada en el día de ayer, consideró que era necesario efectuar dicha presentación ante la referida Cámara, en atención a que la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en su resolución del 20 de octubre ppdo., limitó la procedencia de los recursos extraordinarios deducidos a dos aspectos: a) en lo que respecta a la conformación de la Asamblea de Obligacionistas y, como consecuencia de ello, b) a la cuestión vinculada a la abusividad de la propuesta, habiendo expresado que el nuevo pronunciamiento de la Cámara deberá estar acotado al alcance indicado en el fallo.
Al respecto, y si bien las acciones tomadas por la Sociedad se ajustaron estrictamente a las disposiciones legales vigentes y a las decisiones que fueron dictadas por el Juez a cargo del proceso concursal, cabe reconocer que en función del fallo de la Corte Suprema, vistas sus reservas conceptuales o dudas acerca de la forma de celebración de la Asamblea de Obligacionistas celebrada el 10 de octubre de 2003, el Directorio consideró que la sociedad no solo debería solicitar a la Cámara que convoque a una nueva Asamblea de bonistas en los términos del art. 45 bis de la ley de concursos, a fin de que los tenedores de bonos puedan pronunciarse nuevamente sobre la propuesta formulada, sino que además, que tal propuesta concursal debería ser sustancialmente mejorada. En este sentido, y si bien la propuesta aprobada por los acreedores en el año 2003 no era abusiva -en especial considerando la situación general del país y de la empresa a esa época-, el Directorio de la Sociedad ha decidido efectuar una mejora de la propuesta que involucrará al 100% de los créditos reconocidos, sin perjuicio del derecho de cualquier acreedor de requerir el cumplimiento de la propuesta original, si le resultara más conveniente a su solo criterio. Claro está, que previa o contemporáneamente a la realización de una nueva Asamblea de Bonistas, la sociedad deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas a fin de obtener las aprobaciones necesarias para instrumentar la mejora de la propuesta, en especial las referidas al aumento del capital social y la suspensión del derecho de preferencia, conforme los términos y condiciones que se pasan a detallar seguidamente:

1.- El total del pasivo quirografario verificado y declarado admisible será cancelado del siguiente modo:
1.a) sobre el total de los créditos verificados y declarados admisibles, se efectuará una quita del 40% (cuarenta por ciento), que se imputará a todos los efectos, en especial al fiscal, primero a intereses que se hayan devengado sobre cada crédito hasta la fecha de presentación en concurso preventivo –en tanto ellos hayan sido verificados y/o declarados admisibles, y formen por ello parte del pasivo quirografario alcanzado por el acuerdo preventivo- y luego a capital. El monto resultante luego de deducida la quita será denominado en adelante el Pasivo Sujeto a Capitalización.
1.b) El Pasivo Sujeto a Capitalización será cancelado mediante la entrega de acciones de Sociedad Comercial del Plata S.A. según la siguiente relación de cambio: por cada Diez Pesos ($ 10) de Pasivo Sujeto a Capitalización será entregada 1 acción. Considerando que las actuales acciones en circulación de Sociedad Comercial del Plata S.A. son de valor nominal $ 10, las acciones que se emitirán en ejecución de la presente propuesta concordataria también lo serán, por lo que se entregará a los acreedores una (1) acción de Pesos Diez ($ 10) de valor nominal por cada Diez Pesos ($ 10) de Pasivo Sujeto a Capitalización.
Así, esta propuesta mejorada consiste en sustituir los instrumentos que dan causa en la actualidad a las diversas acreencias pendientes contra Sociedad Comercial del Plata S.A. por acciones ordinarias, escriturales, a emitirse por la deudora, de valor nominal $ 10 cada una de ellas, con derecho a un (1) voto por acción (en adelante las Nuevas Acciones).
La adhesión o asignación de los acreedores titulares de Pasivo Sujeto a Capitalización a la presente propuesta, importará la voluntad y aceptación irrevocable de dichos acreedores de suscribir e integrar las Nuevas Acciones, por el importe que resulte del procedimiento previsto en el punto 1.c. subsiguiente. De tal forma que corresponderá adjudicar una (1) Nueva Acción por cada Pesos Diez ($ 10) de Pasivo Sujeto a Capitalización de los créditos quirografarios y/o declarados admisibles. En caso que de la asignación de los créditos quirografarios verificados o declarados admisibles de Pasivo Sujeto a Capitalización, resultaren fracciones inferiores a v$n 10 de Nuevas Acciones, se ajustarán en menos los importes iguales o inferiores a $ 4,99 y en más los importes iguales o superiores a $ 5,00. Las Nuevas Acciones tendrán idénticas características y derechos que las actuales acciones en circulación de Sociedad Comercial del Plata S.A. y gozarán de derecho a dividendo a partir del ejercicio económico de Sociedad Comercial del Plata S.A. iniciado luego de que se produzca la capitalización.
1.c) Para la fijación del monto del Pasivo Sujeto a Capitalización, y en atención al proceso de “pesificación” de buena parte de las obligaciones en moneda extranjera anteriores al 6 de enero de 2002 (que se implementó en el país a partir del dictado de la ley 25.561, el decreto PEN 214/02, el decreto PEN 320/02, entre otros), resulta necesario establecer el tratamiento de las deudas contraídas y/o verificadas y/o declaradas admisibles en moneda extranjera:
(i) las deudas contraídas y/o verificadas y/o declaradas admisibles en moneda extranjera a las que por imperio de los contratos que les dieran origen, les resulte aplicable la ley extranjera, no estarán sujetas a la pesificación establecida por ley 25.561, ni su normativa reglamentaria, de conformidad a lo establecido como excepción en el decreto PEN 410/02, que explicitó los casos en que, como excepción al régimen de pesificación compulsiva, las obligaciones debían mantenerse en la moneda de origen.
(ii) las restantes deudas originariamente contraídas y/o verificadas y/o declaradas admisibles en moneda extranjera, pero alcanzadas por la pesificación establecida por ley 25.561 y su normativa reglamentaria, serán convertidas a la relación de un peso = un dólar estadounidense y serán ajustadas por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde el 6 de febrero de 2002 hasta la fecha de celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que autorice el aumento de capital en Sociedad Comercial del Plata S.A. (en adelante la Asamblea de Aumento de Capital) o hasta el día 31 de mayo de 2010, lo que acaezca primero. En ningún caso la aplicación de este ajuste podrá superar el valor original del crédito verificado y/o declarado admisible en moneda extranjera.
(iii) la conversión y ajuste del Pasivo Sujeto a Capitalización será realizada, al solo efecto de la capitalización, al tipo de cambio promedio comprador/vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina a la fecha de la Asamblea de Aumento de Capital o el día 31 de mayo de 2010, lo que acaezca primero.
1.d) Las Nuevas Acciones serán emitidas y puestas a disposición de los acreedores dentro de los 30 días de la homologación firme del acuerdo preventivo por parte de V.E. Si a esa fecha la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y/o la Comisión Nacional de Valores no hubieran autorizado aún la cotización de las acciones, Sociedad Comercial del Plata S.A. entregará certificados provisionales que gozarán de todos los derechos de las acciones en circulación, que podrán ser canjeados por certificados definitivos a partir de los 15 días de obtenidas las autorizaciones administrativas correspondientes.
1.e) Sociedad Comercial del Plata S.A. se compromete a convocar la Asamblea de Aumento de Capital para la emisión de las Nuevas Acciones en o antes de cumplidos 90 días contados desde la fecha del presente escrito, y a efectuar luego todos los actos societarios necesarios para suspender el ejercicio del derecho de suscripción preferente de los accionistas preexistentes conforme lo previsto por el art. 197 inc. 2º LSC, y autorizar la emisión de las Nuevas Acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, presentando en tal oportunidad toda la documentación que fuere requerida por la normativa correspondiente.

2.- Sin perjuicio de la alternativa propuesta en el apartado precedente –que importa una evidente mejora a la originalmente presentada, mediante la entrega de especie (acciones) que tiene la posibilidad de ser liquidada de forma inmediata, pues las acciones de Sociedad Comercial del Plata S.A. cotizan públicamente-, pudiera ser que algún o algunos acreedores verificados y/o declarados admisibles prefiriesen percibir sus créditos a través de la propuesta que mereciera la oportuna homologación por el Tribunal de Primera Instancia y confirmada por la Sala D de esta Alzada, por lo cual mi mandante ofrece mantener para aquellos acreedores que lo deseen, la propuesta anterior con las siguientes mejoras en las condiciones de pago de la deuda:
El bono convertible se abonará en 5 cuotas anuales y consecutivas (del 10%; 15%; 20%; 25% y 30% respectivamente del capital del bono) con vencimiento la primera de ellas a los dos años de la homologación firme del acuerdo.
El bono convertible devengará un interés compensatorio del 1% para los tres primeros años, incrementándose al 2% para el cuarto año; al 3% para el quinto; al 4% para el sexto; y al 5% para el séptimo. Este interés se abonará conjuntamente con el importe de cada cuota de capital y se calculará sobre saldos adeudados, comenzando a devengarse a partir de la homologación firme del acuerdo.
Se mantienen inalteradas las restantes condiciones del bono, incluso su derecho a conversión, el que deberá ser ejercido dentro de los 90 días de la homologación del acuerdo. Para el caso de ejercerse el derecho de conversión se tendrán por no devengados los intereses correspondientes a esos 90 días de plazo.

Por último, cabe destacar que en la referida presentación efectuada ante la Cámara de Apelaciones, se ha solicitado que la Asamblea de Bonistas sea convocada con anticipación suficiente para permitir la mayor participación de tenedores de bonos y darles el plazo necesario para presentarse bajo las condiciones que fije el Tribunal, y así poder ejercer su legítimo derecho de aceptar o rechazar la propuesta mejorada.

Sin otro particular, saludamos a Uds. con nuestra mayor consideración.




Ignacio Noel
Presidente