30
de junio de 2017
Andes
Energia plc
(“Andes”
o “la Company”)
Resultados
de la Asamblea General Ordinaria
Andes
Energia se complace en anunciar que todas las resoluciones sometidas
a consideración de los accionistas en la Asamblea General Ordinaria
de la Sociedad celebrada el día de hoy fueron debidamente aprobadas.
Si
desea más información, comuníquese con:
|
Andes
Energia plc
|
Nicolas
Mallo Huergo, Presidente
del
Directorio
Billy
Clegg, Director de
Comunicaciones
|
T:
+54 11 5530 9920
|
|
|
|
|
|
Stockdale
Securities Ltd
Panmure
Gordon
|
Antonio
Bossi
David
Coaten
Adam
James
Atholl
Tweedie
Tom
Salvesen
|
T:
+44 20 7601 6100
T:
+44 207 886 2950
|
|
Camarco
|
Gordon
Poole
|
T:
+44 20 3757 4980
|
Nota
a los Editores:
Andes
Energia plc es una empresa de gas y petróleo enfocada en actividades
de exploración y perforación en América del Sur, con una
capitalización de mercado cercana a los £390 millones. La Sociedad
tiene sus principales operaciones en Argentina y Colombia.
La
Sociedad posee aproximadamente 21* MMbbls de reservas 2P de recursos
convencionales y recursos prospectivos certificados de 484 MMBoe,
fundamentalmente en la formación no convencional Vaca Muerta de la
Argentina y 7,5 millones de acres en toda América del Sur.
La
Sociedad posee aproximadamente 250.000 acres netos en la formación
Vaca Muerta, el segundo yacimiento de petróleo shale más grande del
mundo y el único yacimiento productor de petróleo shale fuera de
Norteamérica que produce actualmente 45.000 boepd. Más de 1.000
pozos ya han sido perforados y fracturados en la formación de Vaca
Muerta.
Andes
es la única sociedad que cotiza en el AIM de la Bolsa de Comercio de
Londres con exposición al shale de Vaca Muerta.
*Incluye
el 100% de la producción y las reservas netas de Interoil en donde
Andes posee el 26,02% de participación.
ORDEN
DEL DIA
ESTE
DOCUMENTO ES DE VITAL IMPORTANCIA Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA
Si
tiene alguna duda sobre cómo proceder, debe consultar inmediatamente
a su agente, gerente de banco, abogado, contador o asesor financiero
independiente debidamente autorizado conforme la Ley de Servicios y
Mercados Financieros de 2000.
Si
usted ha vendido o transferido de alguna manera sus acciones
ordinarias de la Sociedad, reenvíe por favor este documento al
comprador o adquiriente, o al agente, banco o persona a través de la
cual se haya efectuado la transmisión al comprador o adquiriente.
CONVOCATORIA
A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
ANDES
ENERGÍA PLC
(Constituida
en Inglaterra y Gales bajo el número 05083946)
POR
LA PRESENTE SE CONVOCA
a la Asamblea General Ordinaria 2017 de Andes Energía Plc (la
“Sociedad”) que se llevará a cabo en las oficinas de CMS Cameron
Mc Kenna Nabarro Olswang LLP en Cannon Place, 78 Cannot Street,
Londres EC4N 6AF a las 10.00 horas del 30 de junio de 2017, a los
efectos de poner bajo consideración los siguientes asuntos:
Asuntos
Ordinarios
Consideración
y, de ser pertinente, aprobación de las siguientes resoluciones como
resoluciones ordinarias:
1.
Recibir, considerar y adoptar los estados contables de la Sociedad
para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, junto con
los informes de los directores y auditores que se adjuntan a ellos.
2.
Reelegir a Michael Rake como director de la Sociedad, quien fue
designado por el directorio el 19 de septiembre de 2016.
3.
Reelegir a Nicolás Mallo Huergo como director de la Sociedad, quien
se retira de conformidad con el acta constitutiva de la Sociedad.
4.
Reelegir a Nigel Duxbury como director de la Sociedad, quien se
retira de conformidad con el acta constitutiva de la Sociedad.
5.
Reelegir a Matthieu Milandri como director de la Sociedad, quien se
retira de conformidad con el acta constitutiva de la Sociedad.
6.
Redesignar a PricewaterhouseCoopers LLP como auditores de la Sociedad
para desempeñarse desde la conclusión de la Asamblea hasta la
próxima Asamblea General Ordinaria de la Sociedad.
7.
Autorizar a los directores para que determinen la remuneración de
los auditores de la Sociedad.
Asuntos
Extraordinarios
Consideración
y, de ser pertinente, aprobación de las siguientes resoluciones, de
las cuales la 8 será propuesta como resolución ordinaria y la 9 y
la 10 como resoluciones extraordinarias:
8.
Autorizar por la presente a los Directores de manera general e
incondicional, de conformidad con el artículo 551 de la Ley de
Sociedades de 2006 (la “Ley de 2006”) en reemplazo de todas las
facultades existentes:
(a)
para que ejerzan todas las facultades de la Sociedad para asignar
acciones y efectuar ofertas o celebrar acuerdos para asignar acciones
de la Sociedad u otorgar derechos para suscribir o convertir títulos
en acciones de la Sociedad (conjuntamente, los “Títulos
Relevantes”) hasta un monto nominal total de £ 60.000.000; y
(b)
para que ejerzan todas las facultades de la Sociedad para asignar
títulos de capital (dentro del significado del artículo 550 de la
Ley de 2006) hasta un monto nominal total de £ 35.000.000, con la
salvedad de que esta facultad sólo se utilice respecto de una
emisión de derechos de suscripción a favor de tenedores de acciones
ordinarias u otras personas con derecho a participar de dicha emisión
cuando los títulos de capital respectivamente atribuibles a las
participaciones de tales personas en las fechas de registro que los
Directores determinen sean proporcionales (en la máxima medida
posible) a la cantidad respectiva de títulos de capital de los que
sean propietarias o se estime que sean propietarias o, caso
contrario, se asignen de conformidad con los derechos que detenten
dichos títulos de capital, sujeto a las exclusiones y demás
acuerdos que los Directores consideren necesarios o convenientes para
tratar con derechos fraccionales o dificultades legales en virtud de
las leyes de cualquier territorio o los requisitos de un ente
regulador o bolsa de comercio o en virtud de que las acciones están
representadas por depositary receipts o de cualquier otra
consideración,
Siempre
que las facultades en 8(a) y 8(b) se extingan una vez finalizada la
próxima asamblea general ordinaria de la Sociedad después de
aprobar esta resolución o a los 15 meses de la fecha de la asamblea
general ordinaria, lo que suceda antes; aunque la Sociedad antes de
dicha extinción puede efectuar una oferta o celebrar un acuerdo que
requiera que los Títulos Relevantes o títulos de capital, según el
caso, se asignen después de dicho vencimiento y los Directores
podrán asignar Título Relevantes o títulos de capital de
conformidad con dicha oferta o acuerdo, como si la facultad en
cuestión no se hubiese extinguido.
9.
Sujeto a la aprobación de la resolución 8 descripta en la
convocatoria de esta asamblea, facultar a los Directores, de
conformidad con los artículos 570 y 573 de la Ley de 2006, a asignar
títulos (según los define el artículo 560 de la Ley de 2006) a
cambio de efectivo conforme a la autorización conferida por la
resolución 8 o mediante la venta de acciones de tesorería como si
el artículo 561 de la Ley de 2006 no aplicara a dichas
asignaciones, siempre que esta facultad se limite a:
(a)
la asignación de títulos de capital respecto de una emisión de
derechos de suscripción u otra oferta proporcional (pero, en el
caso de la autorización otorgada por el párrafo 8(b), mediante una
emisión de derechos de suscripción únicamente) a favor de los
tenedores de acciones s ordinarias y otras personas con derecho a
participar de dicha emisión u oferta cuando los títulos de capital
respectivamente atribuibles a las participaciones de tales personas
en las fechas de registro que los directores determinen sean
proporcionales (en la máxima medida posible) a la cantidad
respectiva de títulos de capital de los que sean propietarias o se
estime que sean propietarias o, caso contrario se asignen en
conformidad con los derechos que detentan dichos títulos de capital
sujetos a las exclusiones u otros acuerdos que los directores
consideren necesarios o convenientes para tratar con derechos
fraccionales o dificultades legales en virtud de las leyes de
cualquier territorio o los requisitos de un ente regulador o bolsa de
comercio o en virtud de que las acciones están representadas por
depositary
receipts o
de cualquier otra consideración,
(b)
la asignación (diferente a lo estipulado en el párrafo 9(a)
precedente) de títulos de capital hasta un monto nominal total de £
35.000.000;
Y
la autoridad conferida vencerá ante la extinción de la autorización
general conferida por la resolución 8 precedente; aunque la Sociedad
podrá realizar una oferta o celebrar un acuerdo antes de que se
extinga esta facultad que requiriera o pudiera requerir que los
títulos de capital sean asignados y/o las acciones de la Sociedad en
tesorería sean vendidas o transferidas después de extinguida dicha
facultad y los directores podrán asignar títulos de capital y/o
vender o transferir las acciones en tesorería de la Sociedad de
conformidad con dicha oferta o acuerdo como si la facultad conferida
por esta resolución no se hubiese extinguido;
10.
Autorizar por la presente a la Sociedad en forma general e
incondicional, de conformidad con el artículo 701 de la Ley de 2006,
a comprar en un mercado reconocido (dentro del significado del
artículo 693(4) de la Ley de 2006) acciones ordinarias de 10
peniques cada una del capital de la Sociedad (“Acciones
Ordinarias”)
conforme los términos y de la forma que los Directores determinen en
forma periódica, siempre que:
(a)
la cantidad máxima de Acciones Ordinarias autorizadas para la compra
sea de 90.000.000 (representativas de aproximadamente el 15% del
capital accionario emitido a la fecha de la convocatoria a la
Asamblea General Ordinaria en la que se proponga esta Resolución);
(b)
el precio mínimo que se pague por una Acción Ordinaria sea de £
0,10 (excluyendo los gastos pagaderos por la Sociedad);
(c)
el precio máximo que se pague por una Acción Ordinaria (excluyendo
los gastos pagaderos por la Sociedad) no podrá ser superior a lo
que sea más alto de:
(i)
el 105% del valor de mercado promedio de una Acción Ordinaria
durante los cinco días hábiles previos a la fecha en que se acordó
la compra de la Acción Ordinaria; y
(ii)
el valor de una Acción Ordinaria calculado sobre la base de lo que
sea más alto de:
•
la
última cotización independiente de; o
•
la
oferta independiente vigente más alta de
cualquier
cantidad de Acciones Ordinarias en la bolsa de comercio del mercado
donde la Sociedad realice la compra; y la facultad conferida se
extinguirá cuando finalice la próxima asamblea general ordinaria de
la Sociedad o a los 15 meses de la fecha de aprobación de esta
resolución, lo que suceda antes, aunque la Sociedad podrá, antes de
dicha extinción, acordar comprar sus propias acciones, lo cual podrá
realizar o ejecutar en forma total o parcial con posterioridad a
dicha extinción.
Por
orden del Directorio,
Fecha:
7 de junio de 2017
Sede
social:
2nd
floor
Berkeley
Square House
Berkeley
Square
London
WIJ 6BD
NOTAS
1.
Un socio con derecho a asistir y votar en la asamblea tiene derecho a
designar a otra(s) persona(s) (que no debe(n) necesariamente ser
miembro de la Sociedad) para ejercer todos o cualquiera de los
derechos de asistir, tener voz y votar en la asamblea. Un socio podrá
designar más de un apoderado en relación con la asamblea, siempre
que cada apoderado sea designado para ejercer los derechos
correspondientes a las diferentes acciones de su propiedad.
2.
El Presidente del Directorio, otro director de la Sociedad y otra
persona que hubiera aceptado asistir a la asamblea en su
representación podrá actuar como su apoderado. Su apoderado votará
del modo en que le indique y deberá asistir a la asamblea para que
se compute su voto. En las notas del modelo de poder de
representación se indica la forma de designar al Presidente del
Directorio o a otra persona para actuar como su apoderado mediante el
modelo de poder de representación. La designación de un apoderado
no le impide asistir a la asamblea y a votar en persona. Si asiste a
la asamblea en persona, su poder será automáticamente revocado.
3.
Junto con esta convocatoria, se incluye un modelo de poder de
representación en el que se indican las instrucciones para
utilizarlo. A fin de ser válido, el poder de representación
completo deberá ser entregado a la Sociedad mediante uno de los
siguientes métodos:
(a)
en copia impresa entregada por correo postal, servicio de mensajería
o (durante el horario comercial habitual) en manos a los agentes de
registro de la Sociedad (Share RegistrarsLimited) en el domicilio
indicado en el modelo de poder de representación; o
(b)
cuando sea enviado por correo electrónico, a la dirección indicada
en el modelo de poder de representación; o
(c)
en el caso de socios de CREST, utilizando el servicio electrónico de
designación de apoderados, de conformidad con los procedimientos que
se establecen a continuación,
y
en cada caso debe ser recibido por la Sociedad antes de las 10.00
horas del 28 de junio de 2017. Tenga presente que no se aceptará una
comunicación electrónica enviada a nuestros agentes de registro
respecto de la designación de un apoderado que se determine que
contiene un virus informático.
4.
Para modificar sus instrucciones en el poder de representación,
puede entregar un nuevo poder de representación utilizando los
métodos antes descriptos. Cuando haya designado un apoderado
mediante el modelo de poder de representación y desee modificar las
instrucciones mediante otro modelo de poder de representación
impreso, comuníquese con los agentes de registro Share Registrars
Limited. El plazo para recibir las designaciones de apoderado (véase
más arriba) es también de aplicación en cuanto a las instrucciones
modificadas. No se tendrá en cuenta ninguna revocación o
modificación de una designación de apoderado recibida luego del
vencimiento del plazo correspondiente. Cuando se reciban dos o más
poderes diferentes y válidos respecto de la misma acción y la misma
asamblea, se considerará que la última reemplaza y revoca al(los)
anterior(es).
5.
Designación de apoderados vía CREST:
(a)
Los socios de CREST que deseen designar uno o más apoderados
mediante el servicio electrónico de designación de apoderados
podrán hacerlo mediante los procedimientos previstos en el Manual de
CREST. Los Socios Personales de CREST u otros socios auspiciados de
CREST, y aquellos socios de CREST que han designado a uno más
prestadores de servicios de voto, deben remitirse a su auspiciante
CREST o prestador(es) de servicios de voto, quien(es) podrá(n)
adoptar la medida correcta en su nombre y representación.
(b)
A los fines de la validez de una designación de apoderado realizada
mediante CREST, el mensaje correspondiente de CREST (una "Instrucción
de Apoderado vía CREST") debe estar debidamente autenticado de
conformidad con las especificaciones de Euroclear del Reino Unido e
Irlanda y debe contener la información requerida para tales
instrucciones, descriptas en el Manual de CREST. El mensaje, sin
perjuicio de que constituya la designación de un apoderado o la
modificación de la instrucción impartida a un apoderado previamente
designado, para ser válido, debe ser transmitido de modo de ser
recibido por el representante de la Sociedad (ID 7RA36) a la última
hora para recibo de poderes de representación establecida en la
convocatoria a la asamblea. A este fin, la hora de recepción será
la hora (determinada por la estampilla con la hora estampada en el
mensaje por el Host de aplicaciones de CREST) a partir de la cual el
representante del emisor puede recuperar el mensaje mediante
solicitud de la forma prescripta por CREST.
(c)
La Sociedad podrá considerar inválida una Instrucción al Apoderado
vía CREST en las circunstancias determinadas en la Regulación
35(5)(a) de las Regulaciones sobre Títulos Valores Desmaterializados
de 2001.
(d)
Los socios de CREST y, cuando corresponda, sus auspiciantes de CREST
o proveedores de servicios de voto deben tener en cuenta que
Euroclear del Reino Unido e Irlanda no dispone de procedimientos
especiales en CREST respeto de mensajes en particular. Por lo tanto,
se aplicarán los horarios y limitaciones habituales del sistema con
relación a las Instrucciones al Apoderado vía CREST. Es
responsabilidad del socio de CREST en cuestión adoptar (o, si el
socio es un socio personal de CREST o un socio auspiciado o ha
designado uno o más proveedores de servicios de voto, procurar que
su auspiciante de CREST o proveedor(es) de servicios de voto
adopte(n)) la medida que sea necesaria a fin de asegurar que un
mensaje sea transmitido mediante el sistema de CREST para una hora
particular. En este sentido, se remite a los socios de CREST y, de
corresponder, sus auspiciantes de CREST o proveedores de servicios de
voto, en especial, a las secciones del Manual de CREST respecto de
las limitaciones prácticas del sistema de CREST y sus horarios.
6.
Solamente aquellos accionistas inscriptos en el Registro de Socios de
la Sociedad a las 10.00 horas del 28 de junio de 2017 (o, en caso de
aplazo de la asamblea, en la fecha que tenga lugar dos días antes de
la hora de la asamblea en segunda convocatoria) tendrán derecho a
asistir y votar en la asamblea o en la asamblea en segunda
convocatoria respecto de la cantidad de acciones registradas a sus
respectivos nombres en dicho momento. Las modificaciones introducidas
en el Registro de Socios luego de tal horario no se tendrán en
cuenta para la determinación de los derechos de una persona a
asistir o votar en la asamblea o en la asamblea en segunda
convocatoria.
7.
Toda sociedad anónima que sea socia podrá designar a uno o más
representantes societarios para ejercer en su nombre todas las
facultades como socio siempre que no lo hagan en relación con las
mismas acciones.
8.
Todo socio que asista a la asamblea tendrá el derecho a realizar
preguntas. La Sociedad deberá disponer que se responda a las
preguntas referidas a los asuntos puestos a consideración en la
asamblea, pero no deberá responderse si:
(a)
hacerlo interfiere de manera indebida en la preparación para la
asamblea o implica la difusión de información confidencial;
(b)
la respuesta ya hubiera sido dada en un sitio web como respuesta a
una pregunta; o
(c)
responder a dicha pregunta fuera perjudicial para los intereses de la
Sociedad o el buen orden de la asamblea.
9.
Al 31 de mayo de 2017 (el último día hábil previo a la publicación
de esta convocatoria), el capital accionario emitido de la Sociedad
estaba conformado por 605.537.372 acciones ordinarias de un voto cada
una de ellas. Por lo tanto, el total de derechos de voto de la
Sociedad es de 60. 537.372.
10.
Se puede encontrar una copia de esta convocatoria, y demás
información requerida por el artículo 311A de la Ley de Sociedades
de 2006, en www.andesenergiaplc.com.ar
11.
La sede social de la sociedad se encuentra abierta para la inspección
de los siguientes documentos durante el horario comercial habitual en
días de semana (excluidos los feriados) y en el lugar de la asamblea
general ordinaria durante los 15 minutos previos a la asamblea y el
transcurso de esta:
(a)
copias de los contratos de prestación de servicios de los directores
ejecutivos con la Sociedad; y
(b)
copias de las cartas de designación de los directores no ejecutivos;
y