· Symantec mejora la posición de liderazgo mundial con una combinación transformadora; ofrece una defensa cibernética integral para empresas en vectores de amenazas críticos y ayuda a los clientes a adoptar la nube de manera segura.
· Greg Clark, CEO de Blue Coat, liderará Symantec después del cierre.
· Silver Lake duplicará la inversión a USD 1.000 millones.
· Bain Capital, accionista mayoritario de Blue Coat, reinvertirá USD 750 millones en la empresa conjunta y David Humphrey, director general de Bain Capital, se unirá al directorio de Symantec.
· Se espera que los dividendos por acción no auditados (no GAAP) para el año fiscal 2018 sean de entre USD 1,70 y USD 1,80, incluidos USD 150 millones estimados en sinergias de costos proyectados de la transacción de Blue Coat más los USD 400 millones en ahorros de costos netos previamente anunciados.
Symantec (NASDAQ: SYMC) y Blue Coat, Inc. anunciaron hoy que han celebrado un acuerdo definitivo según el cual Symantec adquirirá Blue Coat por aproximadamente USD 4.650[1] millones en efectivo. La transacción fue aprobada por los directorios de ambas empresas y su cierre se prevé para el tercer trimestre de 2016. Greg Clark, presidente y director ejecutivo de Blue Coat, será designado presidente y director ejecutivo de Symantec y se unirá al directorio de Symantec una vez concretada la transacción.
Blue Coat es el principal líder del mercado en el sector de la seguridad web y su cuota de mercado crece ya que cuenta con un conjunto muy reconocido de tecnologías integradas que forman una plataforma confiable para proveer seguridad en la generación de la nube a más de 15.000 clientes en todo el mundo. Para el año fiscal de Blue Coat que finalizó el 30 de abril de 2016, las ganancias GAAP fueron USD 598 millones, y las no GAAP (es decir, que no se rigen por los principios contables generalmente aceptados) fueron USD 755 millones, con un crecimiento del 17 % año tras año, respaldado por productos y clientes nuevos. Para el mismo período, la empresa tenía márgenes operativos no GAAP del 22 % y un flujo de caja de operaciones de USD 135 millones. También para este período, los márgenes operativos GAAP fueron de -42 %.
Definiendo el futuro de la seguridad informática
Con la adquisición de Blue Coat, Symantec mejorará su posición de liderazgo para definir el futuro de la seguridad informática y marcar el ritmo de la innovación en todo el sector. La empresa conjunta trabajará para los siguientes fines:
· Proteger a los clientes de más amenazas cibernéticas con la mejor protección, detección y remediación en su clase para terminales, correo electrónico, web, redes y servidores. Esta transacción combinará la telemetría de amenazas líder de Symantec con las ofertas de seguridad de nube y redes de Blue Coat, para proveer soluciones de seguridad diferenciadas a cientos de millones de terminales y servidores, y miles de millones de transacciones por correo electrónico y la Web.
· Ayudar a las empresas a adoptar la nube de manera segura. Symantec podrá proveer seguridad para la generación de la nube de usuarios, datos y aplicaciones para la nube, desde la nube y hacia la nube. Las capacidades de prevención contra la pérdida de datos líderes de la empresa se aplicarán al proxy web y a más de 12.000 aplicaciones de nube.
· Reunir una escala formidable de inversión en investigación y desarrollo cibernético e investigación de amenazas. Estas inversiones incluyen a más de 3.000 ingenieros e investigadores, como así también a nueve Centros de respuesta ante amenazas.
“Con esta transacción tendremos la escala, la cartera de productos y los recursos necesarios para marcar el inicio de una nueva era de innovación diseñada para ayudar a proteger a grandes clientes y a consumidores individuales contra amenazas internas y delincuentes cibernéticos sofisticados. Juntos, estaremos mejor posicionados para abordar el panorama de amenazas en continua evolución, los cambios masivos que implica el cambio a la movilidad y la nube, y los desafíos que plantean las cuestiones normativas y de privacidad”, dijo Dan Schulman, presidente de Symantec. “Greg y el equipo de liderazgo completo de Blue Coat han hecho un trabajo excepcional al fortalecer, desarrollar y ampliar su negocio. Además de contar con una larga y probada trayectoria de contribución a la ampliación y al crecimiento rentable, Greg aporta una vasta experiencia en liderazgo, gran pericia en seguridad y antecedentes de integraciones exitosas de empresas en una misma cartera. Es la persona adecuada para dirigir Symantec mientras avanzamos en nuestra posición como líderes en seguridad informática”.
“En nombre del directorio, quiero agradecer a Ajei Gopal por su liderazgo decisivo y perspicaz como nuestro presidente interino y director de operaciones (COO). Ha desempeñado un papel fundamental a la hora de crear y promover nuestra dinámica empresarial en un momento de transición, y ha sido una parte integral del equipo que estructuró la adquisición de Blue Coat. También quiero agradecer a Thomas Seifert y Scott Taylor, y al resto del equipo de administración de Symantec, por su fortaleza y trabajo arduo, que nos han permitido anunciar esta adquisición transformadora”, agregó el Sr. Schulman.
Greg Clark, presidente y director ejecutivo de Blue Coat, declaró: “Hoy, Symantec mantiene protegidas a las empresas, los gobiernos y los consumidores individuales de todo el mundo gracias a las soluciones de protección contra amenazas, protección de la información y servicios administrados. Del mismo modo, Blue Coat es la fuente confiable para la protección de miles de millones de transacciones web todos los días y es el líder indiscutido en el creciente mercado de seguridad de nube. Una vez que las empresas se combinen, ofreceremos protección contra amenazas y seguridad de nube inigualables a los clientes en todo el mundo, desde grandes empresas y gobiernos hasta consumidores individuales. Con los empleados de Blue Coat y Symantec trabajando juntos, estaremos bien posicionados para impulsar un crecimiento significativo y expandir los límites de la innovación. Estoy muy emocionado por la oportunidad de unirme a Symantec como CEO y espero trabajar con el equipo más fuerte y experto en seguridad para lograr los diversos beneficios estratégicos y financieros que generará esta transacción”.
Thomas Seifert, director financiero de Symantec, dijo: “Con los USD 150 millones en sinergias de costos netos anuales previstas, además de los USD 400 millones en ahorros de costos netos planificados previamente anunciados, esta transacción permitirá que Symantec mejore su rentabilidad y, a la vez, siga invirtiendo en innovación e impulsando el crecimiento. Se espera que la adquisición sea significativamente acumulativa respecto de nuestras ganancias no GAAP, y que de este modo cree un importante valor para nuestros accionistas. Estamos reiterando la orientación de nuestro primer trimestre y manteniendo nuestro compromiso con nuestro programa de retorno de capital de USD 5.500 millones previamente anunciado, del cual los USD 1.300 millones restantes se recuperarán a fines del corriente año fiscal. También continuaremos con nuestra práctica de pagar un dividendo trimestral a nuestros accionistas”.
Ofrecer atractivos beneficios financieros a los accionistas de Symantec
Según cálculos estimativos no GAAP, la empresa conjunta habría tenido USD 4.400 millones de ingresos en el año fiscal 2016, de los cuales el 62 % habría provenido de la seguridad empresarial. A fines del año fiscal 2018, Symantec prevé alcanzar USD 550 millones en ahorros de costos proyectados, de los cuales USD 400 millones provendrán del programa de eficiencia de costos de Symantec previamente anunciado.
Creación de una organización y un equipo de liderazgos sólidos y centrados en la planificación de la integración
El directorio seguirá siendo liderado por el actual presidente de Symantec, el Sr. Schulman. El Sr. Clark será CEO y el Sr. Seifert continuará como director financiero.
Los miembros del equipo de administración de Blue Coat no solo acordaron unirse a Symantec, sino que además decidieron reinvertir una parte sustancial de su efectivo y sus opciones en la entidad conjunta.
El Sr. Schulman agregó: “El directorio quisiera agradecer al equipo de administración de Symantec por su continua dedicación y compromiso con nuestra empresa, y dar la bienvenida al equipo ejecutivo de Blue Coat a Symantec”.
La integración de las dos empresas será llevada a cabo por ejecutivos de Symantec y Blue Coat, y la planificación de la integración comenzará de inmediato. Las empresas esperan una integración eficiente y exitosa debido a sus ofertas de productos complementarias y sus variadas bases de clientes, como así también debido a los antecedentes de integración del equipo de administración de Blue Coat. La empresa conjunta tendrá su oficina central en Mountain View, California.
Invirtiendo en el futuro de Symantec
En relación a la transacción, Silver Lake acordó realizar una inversión adicional de USD 500 millones en bonos convertibles del 2 % con vencimiento en 2021 de Symantec, duplicando su inversión en Symantec a USD 1.000 millones. Además, Bain Capital acordó realizar una inversión de USD 750 millones en los bonos convertibles. Los bonos convertibles no son rescatables ni tienen garantía, y tienen un precio de conversión inicial de aproximadamente USD 20,41 por cuota.
Respecto de esta inversión, David Humphrey, director general de Bain Capital Private Equity, será designado miembro del directorio de Symantec, que se hará efectivo tras el cierre de la transacción.
Financiación y camino hacia la concreción
Symantec pretende financiar la transacción con efectivo del balance y USD 2.800 millones de deuda nueva. La empresa centra su interés en pagar una parte significativa de esta deuda en los próximos años con el efectivo del balance y a través de la generación de efectivo.
La transacción, cuya concreción se prevé para el tercer trimestre de 2016, está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones normativas aplicables.
Asesores
J.P. Morgan se desempeña como el principal asesor financiero de Symantec. Barclays, BofA Merrill Lynch, Citi, J.P. Morgan y Wells Fargo Securities (en orden alfabético) se desempeñan como asesores financieros de Symantec y le proveen financiación de la deuda. Fenwick & West LLP actúa como asesor legal de Symantec en relación con la adquisición y la inversión de bonos convertibles, y Fenwick & West LLP y Simpson Thacher & Bartlett LLP se desempeñan como asesores legales de Symantec respecto de la financiación de la deuda. Goldman, Sachs & Co. se desempeña como el principal asesor financiero de Blue Coat. Morgan Stanley & Co. LLC y Credit Suisse Securities (USA) LLC también se desempeñan como asesores financieros de Blue Coat. Ropes & Gray y Wilson Sonsini Goodrich & Rosati actúan como asesores legales de Blue Coat.
Acerca de Greg Clark
Greg Clark ha ejercido la función de presidente y director ejecutivo de Blue Coat y ha sido miembro del directorio de la empresa desde septiembre de 2011. Antes de incorporarse, el Sr. Clark fue presidente y director ejecutivo de Mincom, un proveedor global de software y servicios para industrias que hacen un uso intensivo de activos, desde 2008 hasta agosto de 2011. Mincom fue adquirida por ABB Group en julio de 2011. Antes de incorporarse a Mincom, el Sr. Clark fue fundador y se desempeñó como presidente y director ejecutivo de E2open, un proveedor de software de cadena de suministro basado en la nube, desde 2001 hasta 2008. En una etapa anterior de su carrera, el Sr. Clark fundó la empresa de software de seguridad Dascom, que fue adquirida por IBM en 1999. Se desempeñó como ingeniero distinguido y vicepresidente de Tivoli Systems de IBM, una división que proporcionaba productos de seguridad y administración, desde 1999 hasta 2001. Obtuvo una licenciatura en ciencias en la Universidad de Griffith.
Acerca de Symantec
Symantec Corporation (NASDAQ: SYMC) es el líder mundial en seguridad informática. Debido a que opera una de las redes de inteligencia cibernética más grandes del mundo, detecta más amenazas y protege a más clientes de los ataques de próxima generación. Ayuda a empresas, gobiernos y personas a proteger sus datos más importantes donde sea que estos residan.
Acerca de Blue Coat
Blue Coat, Inc. es un proveedor líder de soluciones de seguridad web avanzada para gobiernos y empresas globales, que protege a 15.000 organizaciones que incluyen más del 70 % de las empresas de Global Fortune 500. Blue Coat combina redes, seguridad y nube en la Plataforma de seguridad de Blue Coat, protegiendo a las empresas y sus usuarios contra amenazas cibernéticas, ya sea que estén en la red, en la Web, en la nube o en dispositivos móviles.
Acerca de Silver Lake
Silver Lake es el líder mundial en inversión en tecnología, con más de USD 24.000 millones en activos combinados administrados y capital comprometido. La cartera de inversiones de la empresa genera colectivamente más de USD 100.000 millones de ingresos anualmente y tiene más de 210.000 empleados en todo el mundo. Silver Lake tiene un equipo de aproximadamente 100 profesionales de creación de valor e inversión ubicados en Londres, Nueva York, Menlo Park, San Mateo, Hong Kong y Tokyo. La cartera actual de la empresa incluye empresas líderes de tecnología y habilitadas por tecnología como Alibaba Group, Avaya, Broadcom Limited, Cast & Crew, Ctrip, Dell, Global Blue, GoDaddy, Intelsat, Motorola Solutions, Quorum Business Solutions, Red Ventures, Sabre, Smart Modular, Solar Winds, Vantage Data Centers y WME/IMG. Si desea obtener más información acerca de Silver Lake y su cartera completa, visite www.silverlake.com.
Acerca de Bain Capital
Desde su fundación en 1984, Bain Capital Private Equity ha colaborado estrechamente con equipos de administración para proporcionar los recursos estratégicos que se necesitan para construir grandes empresas y ayudarlas a prosperar. Su equipo de más de 400 profesionales de la inversión crea valor para las empresas de su cartera a través de su plataforma global y profunda pericia en industrias verticales clave que incluyen tecnología, medios y telecomunicaciones, minoristas, servicios financieros y empresariales, atención de la salud y servicios industriales. En la extensa y exitosa trayectoria de la empresa en materia de inversiones en empresas de tecnología de la información se incluyen Applied Systems, BMC Software, FIS, Genpact, MYOB, Sungard Availability Services, TeamSystem, UGS PLM y Viewpoint Construction Software. Además del capital privado, Bain Capital invierte en clases de activos que incluyen crédito, capital público y capital de riesgo, y aprovecha la plataforma compartida de la empresa para captar oportunidades en áreas de interés estratégicas. Para obtener más información, visite www.baincapitalprivateequity.
Proyecciones a futuro
Este comunicado de prensa contiene declaraciones que pueden considerarse proyecciones a futuro según las leyes federales de valores de los EE. UU., incluidas las declaraciones relacionadas con la adquisición de Blue Coat, Inc. y el lapso en el que esta ocurrirá, los beneficios esperados para Symantec, sus clientes, accionistas e inversores a partir de la concreción de la adquisición, que incluye el crecimiento, el aumento de ganancias y el ahorro de costos previstos; las declaraciones relacionadas con la inversión realizada por Bain Capital y Silver Lake; las declaraciones acerca del programa de retorno de capital planificado de Symantec; y las declaraciones relacionadas con cambios de liderazgo en conexión con la adquisición, y las inversiones y los potenciales beneficios que derivarán de los mismos. Estas declaraciones están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, a incertidumbres y a otros factores que pueden causar que nuestros resultados, desempeño o logros reales difieran materialmente de los resultados expresos o implícitos en este comunicado de prensa. Dichos factores de riesgo incluyen aquellos relacionados con: las aprobaciones normativas requeridas y el cumplimiento de otras condiciones de cierre; el potencial impacto en los negocios de Blue Coat y Symantec debido a incertidumbres respecto de la adquisición; la retención de empleados de Blue Coat y la capacidad de Symantec de integrar con éxito a Blue Coat y de lograr los beneficios esperados; las condiciones económicas generales; las fluctuaciones y la volatilidad en el precio de las acciones de Symantec; la capacidad de Symantec para ejecutar con éxito los planes estratégicos; la continuidad de las relaciones con clientes y socios; las fluctuaciones en las tasas impositivas y los tipos de cambio; la programación y la aceptación por parte del mercado de nuevas versiones y actualizaciones de productos; y el desarrollo exitoso de nuevos productos y el grado al que estos productos y empresas obtienen aceptación de mercado. Los resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos incluidos en las proyecciones a futuro en este comunicado de prensa. Symantec no asume ninguna responsabilidad ni pretende actualizar estas proyecciones a futuro como resultado de eventos o desarrollos futuros. Se incluye información adicional en relación a estos y otros factores de riesgo en la sección Factores de riesgo del Formulario 10-K de Symantec correspondiente al año que finalizó el 1 de abril de 2016.
Uso de la información financiera no GAAP
Los resultados de nuestras operaciones han experimentado cambios importantes debido al impacto de los devengamientos por litigios, las operaciones discontinuadas incluida la ganancia por la venta de Veritas, la remuneración basada en acciones, la reestructuración, cuestiones de transición y separación, cargos relacionados con la amortización de activos intangibles, y algunos otros ingresos y gastos que la administración considera sin relación con las operaciones principales de la empresa. Los resultados de las operaciones de Blue Coat han experimentado cambios importantes debido al impacto de la contabilidad de compra sobre los ingresos por adquisiciones previas, la remuneración basada en acciones, la reestructuración, cuestiones de transición e integración, cargos relacionados con la amortización de activos intangibles, y algunos otros ingresos y gastos que la administración considera sin relación con las operaciones principales de la empresa. Para ayudar a nuestros lectores a comprender nuestro desempeño financiero anterior y nuestros resultados futuros, complementamos los resultados financieros que proporcionamos de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, o PCGA (GAAP en inglés), con cálculos financieros no GAAP. El método que utilizamos para producir resultados no GAAP no se computa de conformidad con los PCGA y puede diferir de los métodos que utilizan otras empresas. Los cálculos financieros no GAAP son complementarios; no deben considerarse un sustituto de la información financiera que se presenta de acuerdo con los PCGA y deben leerse solamente en conjunto con nuestros estados financieros consolidados, preparados de conformidad con los PCGA. Nuestro equipo de administración utiliza estos cálculos financieros no GAAP para la evaluación de los resultados operativos de Symantec, como así también para la planificación, la proyección y el análisis de períodos futuros. Se alienta a los inversores a revisar la conciliación de de nuestros cálculos financieros no GAAP con los resultados GAAP comparables, que se adjuntan a nuestro comunicado de prensa y que pueden encontrarse, junto con otra información financiera, en la página de relaciones con inversores de nuestro sitio web en: http://www.symantec.com/
[1] El precio de compra de USD 4.650 millones está basado en los balances de efectivo contra deuda estimados de Blue Coat al momento del cierre y antes de los gastos de transacción estimados.